Łączenie spółek międzynarodowych stanie się możliwe

Zmiana prawA

Na rozpoczętym wczoraj posiedzeniu Senat poparł rządową nowelizację kodeksu spółek handlowych, która umożliwia łączenie się spółek z państw Unii Europejskiej oraz Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Nowelizacja, którą Sejm uchwalił 18 marca 2008 r., daje prawo do połączenia ponad granicami państw spółkom kapitałowym (akcyjnym, z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz komandytowo-akcyjnym. Wdraża do polskiego prawa postanowienia unijnej Dyrektywy o transgranicznych łączeniach spółek kapitałowych, którą powinniśmy przyjąć już do 15 grudnia 2007 r. Jej celem jest rozwój konkurencji przez umożliwienie spółkom ze Wspólnoty pełnego wykorzystania swobody przedsiębiorczości. Nowelizacja zakłada, że przed transgranicznym połączeniem spółka będzie musiała spełnić wymagania prawa krajowego w zakresie łączenia spółek. Dyrektywa zakazuje dla połączeń międzynarodowych stosować przepisy bardziej restryktywne niż dla fuzji krajowych.

- Ta regulacja zapewnia pożądany stopień integracji prawa spółek na obszarze UE, a przy tym pozostawia nadal szerokie pole konkurencji dla państw członkowskich - uważa prof. Stanisław Sołtysiński.

Uchwalona przez Sejm zmiana stanowi, że w przypadku gdy spółką przejmującą lub nowo zawiązaną będzie spółka zagraniczna, wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu, będzie mógł żądać odkupu jego udziałów lub akcji przez spółkę. Prawo żądania odkupu nie będzie przysługiwać, gdy spółką przejmującą będzie spółka polska lub łączenie prowadzi do zawiązania spółki polskiej.

Ochrona będzie przysługiwać także wierzycielom. Wierzyciel spółki krajowej będzie mógł w terminie miesiąca od ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.

Po dniu połączenia (wpisania do rejestru) niedopuszczalne będzie uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu. Dla bezpieczeństwa wspólników projekt wymaga jednak wcześniejszego oświadczenia zarządu o niezaskarżeniu uchwały połączeniowej w terminie. Właściwy organ krajowy odmówi wydania zaświadczenia o zgodności połączenia z prawem do czasu rozstrzygnięcia ewentualnego sporu. Zaświadczenie to skontroluje następnie właściwy organ państwa, któremu podlegać będzie spółka powstała w wyniku łączenia. Gdy spółka przejmowana traci byt prawny (np. spółka polska przejęta przez niemiecką), kontrola taka ograniczy się tylko do formalnego zbadania prawidłowości pierwszego zaświadczenia. Skarżący będą za to mogli wystąpić z powództwem o odszkodowanie przeciwko spółce za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

3-13,5 tys. zł szacowany koszt połączenia spółek przez przejęcie majątku spółki przejmowanej

4,4-14,9 tys. zł koszt połączenia spółek w drodze zawiązania nowej spółki

PIOTR TROCHA

piotr.trocha@infor.pl

Podstawa prawna

• Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

• Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE L 310).