REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka cywilna uzyska status przedsiębiorcy

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Teresa Siudem

REKLAMA

Ustawa powinna przyznać spółce cywilnej zdolność prawną. Ale sens nadawania spółce cywilnej podmiotowości prawnej jest tylko wtedy, gdy będzie ona znacznie prostszą formą organizacyjno-prawną od spółki jawnej.


l
W pakiecie Kluski pojawiła się propozycja, by nadać spółkom cywilnym status przedsiębiorcy, który utraciły przed kilkoma laty. Czy ten pomysł ma szanse na realizację?


- Ministerstwo Skarbu zaproponowało, żeby spółkom cywilnym nadać status przedsiębiorcy, nie zmieniając jej konstrukcji w prawie cywilnym. Ten projekt został jednak poddany trafnej krytyce na etapie uzgodnień międzyresortowych. Słusznie bowiem argumentowano, że nie można nadawać statusu przedsiębiorcy czemuś, co w rozumieniu prawa cywilnego nie jest podmiotem, ale wyłącznie umową.


Nie oznacza to jednak, że ja nie dostrzegam potrzeby nadania spółkom cywilnym podmiotowości prawnej. Około 300 tys. osób jest zarejestrowanych w gminnych ewidencjach jako indywidualni przedsiębiorcy, a prowadzą działalność gospodarczą jako spółka cywilna. Wcześniej jednak musi odbyć się potężna reforma myślenia prawników, bo nadanie spółce cywilnej podmiotowości prawnej to odejście od tego, co jest przyjmowane jako dogmat, że spółka cywilna to jest tylko umowa oparta na konstrukcji współwłasności łącznej między wspólnikami i że nie jest ona podmiotem prawa.


l
W jaki sposób należałoby uregulować spółkę cywilną jako podmiot prawa?


- Tak jak spółkę jawną. Po prostu ustawa przyznawałby spółce cywilnej zdolność prawną. Zdolność prawna tłumaczy zdolność bycia podmiotem praw i obowiązków, a w konsekwencji zdolność do czynności prawnych i zdolność sądową. Już teraz spółka cywilna wystawia fakturę dla celów VAT, ma swój NIP i nic tu nic się nie zmieni, co nie daje się logicznie wytłumaczyć w świetle jej konstrukcji prawnej, choć jest uzasadnione praktycznie. Jednak wspólnicy spółki cywilnej - podobnie jak wspólnicy spółki jawnej - będą ze spółką odpowiadali za jej zobowiązania. Jeśli taka spółka zakupi samochód, to będzie on własnością spółki, a nie wspólników, jeśli kupi nieruchomość, to będzie ona własnością spółki.


l
Czym więc będzie się ona różniła od spółki jawnej?


- Będzie prostsza. Twórcy kodeksu spółek handlowych wprowadzili obowiązek przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną z chwilą przekroczenia przez nich pewnego progu obrotu - 800 tys. euro w ciągu ostatnich dwóch lat. W ten sposób postanowiono wyeliminować z obrotu spółki cywilne prowadzące przedsiębiorstwo w większym rozmiarze. Tymczasem według danych statystycznych około 300 tys. drobnych przedsiębiorców nie osiąga takiego obrotu i nie prowadzi ksiąg rachunkowych. Rozliczają się przede wszystkim na podstawie księgi przychodów i rozchodów. Nie korzystają też z możliwości dobrowolnego przekształcenia, które umożliwia im kodeks spółek handlowych.


l
Skoro urzędy skarbowe traktują spółki cywilne jako podmiot, jaki jest sens wprowadzania kolejnej formy spółki?


- Nie jest dobrą sprawą, że coś innego jest traktowane jako podmiot dla prawa podatkowego, a co innego jest traktowane jako podmiot prawa cywilnego. To powoduje rozejście się konstrukcji prawnych. Wszystko wskazuje na to, że jest w obrocie luka między różnym formami organizacyjnoprawnymi działalności gospodarczej. Mamy przedsiębiorcę jednoosobowego, a potem spółkę jawną. Pakiet Szejnfelda proponował nawet zniesienie obowiązku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną po przekroczeniu określonego obrotu. Obserwacja praktyki obrotu dowodzi, że brakuje pośredniej formy organizacyjno-prawnej między przedsiębiorcą jednoosobowym a spółką jawną. Taką lukę wypełniłaby spółka cywilna jako podmiot prawa. Spółka cywilna jako umowa nie powinna być traktowana jako niewzruszalna i jedynie słuszna konstrukcja prawna.


l
Czy to zasadne, by spółka prowadząca działalność gospodarczą o dużym rozmiarze prowadziła uproszczoną księgowość?


- Ja nie twierdzę, że ustawodawca nie ma racji zmuszając spółkę do przekształcenia na podstawie art. 26 par. 4 k.s.h. Ale obowiązek przekształcenia argumentuje się tym, że spółka cywilna jest umową zobowiązaniową obligacyjną. Człowiek, który nie jest prawnikiem, nie będzie tego rozumiał. Ale nawet ustawodawca ma kłopoty ze spółką cywilną. Nie tylko nakazuje on na przekształcenie spółki cywilnej w jawną, ale nawet zezwala, by stała się dowolną spółką handlową. Ze spółki cywilnej można się więc przekształcić w spółkę jawną, komandytową, komandytowo-akcyjną, partnerską, z o.o., a nawet w akcyjną. Aby doszło do przekształcenia, trzeba uznać, że przekształca się jeden podmiot w drugi, a przecież spółka cywilna nie ma podmiotowości. Ustawodawca jest niekonsekwentny. On sam czuje, że ta spółka cywilna jako podmiot gdzieś tam istnieje. Dlatego moim zdaniem model spółki cywilnej nieposiadającej podmiotowości się nie sprawdził. Obecna konstrukcja jest sztuczna i oderwana od potrzeb obrotu gospodarczego.


l
Gdzie znalazłyby się regulacje dotyczące takiej spółki - nadal w kodeksie cywilnym czy w kodeksie spółek handlowych?


- Możliwe są obydwa rozwiązania. Ja bym się opowiadał za tym, by weszła do kodeksu spółek handlowych, skoro ma być ona przedsiębiorcą będącym podmiotem opartym na konstrukcji spółki. Nie oznacza to, że należy zarzucić koncepcję spółki cywilnej jako wielostronnej umowy, która może być przydatna przy tworzeniu pewnego rodzaju konsorcjów budowlanych. Opowiadam się zatem za elastycznością konstrukcji spółki cywilnej.


Rozmawiała Teresa Siudem


l
MICHAŁ ROMANOWSKI

profesor prawa na Uniwersytecie Warszawskim, wspólnik Kancelarii Romanowski i Wspólnicy, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści staną się zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

REKLAMA