Po przekształceniu nie ma przychodu

- W związku z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową wspólnik nie otrzymuje żadnego przysporzenia majątkowego - dodaje dr Tomasz Nowak.

Jak zaznacza Paweł Sylwestrzak, przekształcenie nie prowadzi do rozdystrybuowania składników majątkowych pomiędzy wspólników. Dzieje się tak, ponieważ środki te, wraz z resztą majątku spółki kapitałowej, stają się z dniem przekształcenia majątkiem spółki osobowej, która stanowi podmiot praw i obowiązków odrębny od samych wspólników.

Zdaniem Tomasza Nowaka, wspólnik spółki przekształcanej nie staje się właścicielem żadnego składnika majątkowego tej spółki, w tym niepodzielonego wcześniej zysku, i nie powstaje u niego obowiązek podatkowy w podatku dochodowym. Dlatego przekazanie środków zgromadzonych w kapitale zapasowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, np. do spółki jawnej, dokonane w wyniku przekształcenia, nie mieści się w katalogu źródeł przychodów. Potwierdza to Łukasz Adamczyk.

- Dopóki środki zgromadzone w kapitale zapasowym nie zostaną wykorzystane na podstawie decyzji wspólników, nie można mówić o powstaniu u wspólników przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych - mówi nasz rozmówca.

Pewne problemy interpretacyjne wywołuje również kwestia wypłaty w związku z wystąpieniem ze spółki wspólnika, który nie chce brać udziału w przekształconej spółce. Jak przypomina Szymon Dalc z Kancelarii Dalc i Ochocki Doradcy, wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.

- Właśnie z powodu odniesienia wartości roszczenia występującego wspólnika do wartości jego udziałów nie budzi wątpliwości fakt, iż uzyskany w ten sposób przychód należy uznać za przychody z kapitałów pieniężnych - mówi Szymon Dalc.

Dodaje, że stanowią je inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce mającej osobowość prawną.

SŁOWNIK

Spółka osobowa - spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna.

Spółka kapitałowa - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna.

EDYTA WERESZCZYŃSKA

edyta.wereszczynska@infor.pl