REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Będą uproszczenia w spółkach akcyjnych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Teresa Siudem

REKLAMA

Projektowane zmiany przepisów mają umożliwić szerszy rozwój spółek. Firma, aby pozyskać kapitał może kupować własne akcje i pod te akcje brać pożyczki. Nabycie własnych akcji nie może uszczuplać aktywów spółek poniżej kapitału zakładowego.

  


W kodeksie spółek handlowych szykują się zmiany dotyczące spółek akcyjnych. Wynikają one z Dyrektywy 2006/68/WE z 6 października 2006 r., która upraszcza i uelastycznia rozwiązania dotyczące kapitału zakładowego.

Zmiany dotyczą czterech obszarów: badania wkładów niepieniężnych przez biegłych rewidentów przy podwyższaniu kapitału zakładowego, ograniczeń dotyczących nabywania własnych akcji przez spółkę, zakazu finansowania nabycia takich akcji oraz obniżania kapitału zakładowego - tłumaczy prof. Michał Romanowski, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, który przygotowuje projekt zmian w k.s.h.


Bez biegłego rewidenta

Chociaż Dyrektywa 2006/ 68/WE pozostawia państwom członkowskim swobodę implementacji jej poszczególnych przepisów, to zdaniem Adama Opalskiego, doktora na Wydziale Prawa i Administracji UW i współtwórcy projektu zmian w k.s.h., takie zmiany powinny być przyjęte w polskim prawie.

- Dzięki nim zwiększy się konkurencyjność spółek, zmniejszą się koszty prowadzenia ich działalności, a jednocześnie nie stracą na tym wierzyciele i akcjonariusze - dodaje Adam Opalski.

Dyrektywa zezwala spółkom akcyjnym na wydawanie akcji za wkłady niepieniężne bez wymogu badania wartości wkładów dokonywanych przez biegłych rewidentów, pod warunkiem że będzie istniał jakiś punkt odniesienia dla wyceny takiego wkładu.

- Ułatwienie to będzie dotyczyło wkładów, które mają niebudzącą wątpliwości wartość rynkową, np. papierów wartościowych będących w obrocie. O zwolnieniu z wyceny będzie decydował zarząd, jednak akcjonariusze mniejszościowi będą mieli prawo do żądania przeprowadzenia takiej wyceny - dodaje Adam Opalski.


Nabycie własnych akcji

Artykuł 362 k.s.h. stanowi, że poza pewnymi wyjątkami - zabrania się nabywania własnych akcji przez spółkę. Dyrektywa stanowi, że spółki powinny dysponować prawem nabywania własnych akcji do wysokości nadwyżki bilansowej, która może zostać przeznaczona na wypłaty na rzecz akcjonariuszy. Zniesiony został próg 10-proc. kwoty kapitału zakładowego jako maksymalnej granicy, do wysokości której spółki mogą nabywać własne akcje, oraz przedłuża dopuszczalny okres upoważnienia walnego zgromadzenia na takie nabycie do pięciu lat.

- Nabycie akcji własnych nie może jednak doprowadzić do uszczuplenia aktywów netto poniżej kwoty kapitału zakładowego i innych funduszy, które nie mogą zostać wypłacone akcjonariuszom, a zatem może nastąpić wyłącznie w granicach nadwyżki bilansowej. Przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte - tłumaczy prof. Adam Opalski.


Zakaz finansowania akcji

- Obecnie art. 345 kodeksu spółek handlowych uniemożliwia finansowanie nabycia swoich akcji przez spółkę. Zakaz ten nie dotyczy instytucji finansowych oraz czynności dokonywanych w celu nabycia akcji przez pracowników spółki bądź spółek powiązanych.

- Gdyby jakiś podmiot zewnętrzny lub menedżer spółki chciał nabyć jej akcje, finansując to kredytem bankowym, a nie miałby zabezpieczenia tego kredytu, nie mógłby uzyskać gwarancji tej spółki i nie miałby szans na nabycie akcji - mówi Michał Zawisza, wiceprezes zarządu Avallon.

- Finansowanie wykupu akcji przez akcjonariusza za pieniądze pożyczone od spółki jest zabronione nie tylko w polskim prawie, ale także w Luksemburgu, gdzie jest wiele spółek holdingowych - mówi Jacek Chwedoruk, dyrektor zarządzający Rothschild Bank w Polsce.

Dyrektywa 2006/68/WE odchodzi od sztywnego zakazu finansowania nabycia akcji przez osoby trzecie. Będzie to możliwe do wysokości kapitału rezerwowego spółki przeznaczonego do podziału. Rozwiązania te mają jednocześnie chronić interes akcjonariuszy mniejszościowych i wierzycieli oraz zapobiegać przypadkom nadużyć.

- Zmiana umożliwiłaby polskim spółkom rozwój. Pojawi się dodatkowe źródło finansowania, czyli dodatkowa zdolność kredytowa. Firma, żeby pozyskiwać kapitał, może kupować własne akcje i pod te akcje brać pożyczki. Teraz przestępstwem jest udzielenie przez firmę zabezpieczenia na swoich maszynach kredytu zaciągniętego przez menedżerów firmy pod zakup akcji. Po zmianach będzie to dozwolone, pod warunkiem, że będzie to uzasadnione interesem spółki - mówi prof. Michał Romanowski.

Według Andrzeja Kopyrskiego, dyrektora obrotu finansowania strukturalnego Banku BPH, już teraz dochodzi do transakcji przejęcia spółek przez ich menedżerów. Realizowane jest to za pośrednictwem spółek specjalnego przeznaczenia (wehikułów inwestycyjnych) utworzonych przez menedżerów specjalnie dla tej transakcji. Za kredyt gwarantowany przez tę spółkę nabywają akcje spółki, którą zarządzają, i łączą je ze sobą. Zadłużenie przechodzi na spółkę powstałą w wyniku połączenia.

Podobnego zdania jest Jacek Chwedoruk.

- Transakcja, którą zamknęliśmy w tym roku - kupno 60 proc. Agrosu przez Sondę, czyli firmę rodzinną założycieli firmy, którzy mieli już pozostałe 40 proc., to typowy wykup finansowany w dużym stopniu zadłużeniem. Transakcji wykupu o wartości akcji około 100 mln euro bądź powyżej jeszcze dwa lata temu było kilka, a teraz jest kilkadziesiąt. Gdyby obecne przepisy kodeksu były bardzo niekorzystne, to rzadko dochodziłoby do takich transakcji - daje Jacek Chwedoruk.

Według Andrzeja Kopyrskiego nadal niewiele jest w Polsce wykupów menedżerskich. Jednak powodem tego nie są ograniczenia w prawie.

- Bank nie finansuje w 100 proc. takich transakcji, a polscy menedżerowie nie mają odpowiednich środków, które stanowiłyby wkład własny - dodaje Andrzej Kopyrski.


SŁOWNICZEK

MBO (Management Buy Out) - spółkę wykupują jej menedżerowie przy wykorzystaniu środków pochodzących z kredytów.

LBO (Levbarage Management Buy Out) - spółka wykupywana jest przez inwestorów zewnętrznych przy znacznym posiłkowaniu długiem

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Uproszczenie instytucji kapitału zakładowego

 


Teresa Siudem

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA