Kategorie

Będą uproszczenia w spółkach akcyjnych

Teresa Siudem
Projektowane zmiany przepisów mają umożliwić szerszy rozwój spółek. Firma, aby pozyskać kapitał może kupować własne akcje i pod te akcje brać pożyczki. Nabycie własnych akcji nie może uszczuplać aktywów spółek poniżej kapitału zakładowego.

  


W kodeksie spółek handlowych szykują się zmiany dotyczące spółek akcyjnych. Wynikają one z Dyrektywy 2006/68/WE z 6 października 2006 r., która upraszcza i uelastycznia rozwiązania dotyczące kapitału zakładowego.

Zmiany dotyczą czterech obszarów: badania wkładów niepieniężnych przez biegłych rewidentów przy podwyższaniu kapitału zakładowego, ograniczeń dotyczących nabywania własnych akcji przez spółkę, zakazu finansowania nabycia takich akcji oraz obniżania kapitału zakładowego - tłumaczy prof. Michał Romanowski, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, który przygotowuje projekt zmian w k.s.h.


Bez biegłego rewidenta

Chociaż Dyrektywa 2006/ 68/WE pozostawia państwom członkowskim swobodę implementacji jej poszczególnych przepisów, to zdaniem Adama Opalskiego, doktora na Wydziale Prawa i Administracji UW i współtwórcy projektu zmian w k.s.h., takie zmiany powinny być przyjęte w polskim prawie.

- Dzięki nim zwiększy się konkurencyjność spółek, zmniejszą się koszty prowadzenia ich działalności, a jednocześnie nie stracą na tym wierzyciele i akcjonariusze - dodaje Adam Opalski.

Dyrektywa zezwala spółkom akcyjnym na wydawanie akcji za wkłady niepieniężne bez wymogu badania wartości wkładów dokonywanych przez biegłych rewidentów, pod warunkiem że będzie istniał jakiś punkt odniesienia dla wyceny takiego wkładu.

- Ułatwienie to będzie dotyczyło wkładów, które mają niebudzącą wątpliwości wartość rynkową, np. papierów wartościowych będących w obrocie. O zwolnieniu z wyceny będzie decydował zarząd, jednak akcjonariusze mniejszościowi będą mieli prawo do żądania przeprowadzenia takiej wyceny - dodaje Adam Opalski.


Nabycie własnych akcji

Artykuł 362 k.s.h. stanowi, że poza pewnymi wyjątkami - zabrania się nabywania własnych akcji przez spółkę. Dyrektywa stanowi, że spółki powinny dysponować prawem nabywania własnych akcji do wysokości nadwyżki bilansowej, która może zostać przeznaczona na wypłaty na rzecz akcjonariuszy. Zniesiony został próg 10-proc. kwoty kapitału zakładowego jako maksymalnej granicy, do wysokości której spółki mogą nabywać własne akcje, oraz przedłuża dopuszczalny okres upoważnienia walnego zgromadzenia na takie nabycie do pięciu lat.

- Nabycie akcji własnych nie może jednak doprowadzić do uszczuplenia aktywów netto poniżej kwoty kapitału zakładowego i innych funduszy, które nie mogą zostać wypłacone akcjonariuszom, a zatem może nastąpić wyłącznie w granicach nadwyżki bilansowej. Przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte - tłumaczy prof. Adam Opalski.


Zakaz finansowania akcji

- Obecnie art. 345 kodeksu spółek handlowych uniemożliwia finansowanie nabycia swoich akcji przez spółkę. Zakaz ten nie dotyczy instytucji finansowych oraz czynności dokonywanych w celu nabycia akcji przez pracowników spółki bądź spółek powiązanych.

- Gdyby jakiś podmiot zewnętrzny lub menedżer spółki chciał nabyć jej akcje, finansując to kredytem bankowym, a nie miałby zabezpieczenia tego kredytu, nie mógłby uzyskać gwarancji tej spółki i nie miałby szans na nabycie akcji - mówi Michał Zawisza, wiceprezes zarządu Avallon.

- Finansowanie wykupu akcji przez akcjonariusza za pieniądze pożyczone od spółki jest zabronione nie tylko w polskim prawie, ale także w Luksemburgu, gdzie jest wiele spółek holdingowych - mówi Jacek Chwedoruk, dyrektor zarządzający Rothschild Bank w Polsce.

Dyrektywa 2006/68/WE odchodzi od sztywnego zakazu finansowania nabycia akcji przez osoby trzecie. Będzie to możliwe do wysokości kapitału rezerwowego spółki przeznaczonego do podziału. Rozwiązania te mają jednocześnie chronić interes akcjonariuszy mniejszościowych i wierzycieli oraz zapobiegać przypadkom nadużyć.

- Zmiana umożliwiłaby polskim spółkom rozwój. Pojawi się dodatkowe źródło finansowania, czyli dodatkowa zdolność kredytowa. Firma, żeby pozyskiwać kapitał, może kupować własne akcje i pod te akcje brać pożyczki. Teraz przestępstwem jest udzielenie przez firmę zabezpieczenia na swoich maszynach kredytu zaciągniętego przez menedżerów firmy pod zakup akcji. Po zmianach będzie to dozwolone, pod warunkiem, że będzie to uzasadnione interesem spółki - mówi prof. Michał Romanowski.

Według Andrzeja Kopyrskiego, dyrektora obrotu finansowania strukturalnego Banku BPH, już teraz dochodzi do transakcji przejęcia spółek przez ich menedżerów. Realizowane jest to za pośrednictwem spółek specjalnego przeznaczenia (wehikułów inwestycyjnych) utworzonych przez menedżerów specjalnie dla tej transakcji. Za kredyt gwarantowany przez tę spółkę nabywają akcje spółki, którą zarządzają, i łączą je ze sobą. Zadłużenie przechodzi na spółkę powstałą w wyniku połączenia.

Podobnego zdania jest Jacek Chwedoruk.

- Transakcja, którą zamknęliśmy w tym roku - kupno 60 proc. Agrosu przez Sondę, czyli firmę rodzinną założycieli firmy, którzy mieli już pozostałe 40 proc., to typowy wykup finansowany w dużym stopniu zadłużeniem. Transakcji wykupu o wartości akcji około 100 mln euro bądź powyżej jeszcze dwa lata temu było kilka, a teraz jest kilkadziesiąt. Gdyby obecne przepisy kodeksu były bardzo niekorzystne, to rzadko dochodziłoby do takich transakcji - daje Jacek Chwedoruk.

Według Andrzeja Kopyrskiego nadal niewiele jest w Polsce wykupów menedżerskich. Jednak powodem tego nie są ograniczenia w prawie.

- Bank nie finansuje w 100 proc. takich transakcji, a polscy menedżerowie nie mają odpowiednich środków, które stanowiłyby wkład własny - dodaje Andrzej Kopyrski.


SŁOWNICZEK

MBO (Management Buy Out) - spółkę wykupują jej menedżerowie przy wykorzystaniu środków pochodzących z kredytów.

LBO (Levbarage Management Buy Out) - spółka wykupywana jest przez inwestorów zewnętrznych przy znacznym posiłkowaniu długiem

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Uproszczenie instytucji kapitału zakładowego

 


Teresa Siudem

 

Więcej na ten temat przeczytasz w naszej publikacji
Kasy fiskalne 2021
Kasy fiskalne 2021
Tylko teraz
Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    5 sie 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Letnie rekordy wypadków drogowych. Jak jeździć, by uniknąć wypadku?

    Wypadki. Połowa wakacji za nami. W ubiegłym roku to właśnie sierpień był miesiącem z niechlubnym rekordem największej liczby wypadków. W tym roku w pierwszej połowie letniego sezonu urlopowego liczba zgłoszonych w ramach assistance spraw była wyższa niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Czy w 2021 r. idziemy na kolejny rekord? Jak jeździć, by uniknąć wypadku?

    Check engine: LPG winne pojawienia się kontrolki?

    Check engine: LPG może powodować świecenie się błędu? W niektórych przypadkach tak. To jednak nie wina instalacji, a na ogół gazownika lub usterki.

    Zmiana sprzedawcy energii elektrycznej

    Zmiana sprzedawcy energii elektrycznej. Urząd Regulacji Energetyki informuje, że z ofert wolnorynkowych (nie podlegających zatwierdzeniu przez Prezesa URE) korzysta już ponad 37 proc. klientów w gospodarstwach domowych (ponad 5,8 mln). Tylko w czerwcu 2021 sprzedawcę prądu zmieniło 2,3 tys. odbiorców. Od początku 2021 r. takiej zmiany dokonało 22 tys. odbiorców: ponad 17 tys. klientów indywidualnych i prawie 5 tys. biznesowych. Od 2007 roku sprzedawcę prądu w naszym kraju zmieniło łącznie prawie 929 tys. odbiorców.

    Cennik Lexusa NX startuje od 200 tys. zł

    Cennik Lexusa NX został przygotowany dla polskiego rynku. Za bazową wersję hybrydową trzeba zapłacić co najmniej 200 tys. zł.

    Sprzedaż działki a VAT i PIT – sprzedaż prywatna czy działalność gospodarcza?

    Sprzedaż działki a VAT i PIT. Sprzedaż kilku działek, które należą do majątku prywatnego może zostać uznana przez organy skarbowe za działalność gospodarczą. W takim przypadku sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty podatku VAT oraz podatku dochodowego, nawet wtedy, gdy od nabycia nieruchomości upłynęło więcej niż 5 lat.

    Budowa domów jednorodzinnych do 90 m2 bez pozwolenia na budowę

    Dom bez pozwolenia na budowę. W dniu 4 sierpnia 2021 r. opublikowany został projekt ustawy o zmianie ustawy - Prawo budowlane oraz ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Projekt ten zakłada wprowadzenie możliwości budowy domów jednorodzinnych (o łącznej powierzchni użytkowej nieprzekraczającej 90 m2) bez pozwolenia na budowę, bez dziennika budowy oraz bez konieczności ustanowienia kierownika budowy, w procedurze tzw. zgłoszenia z projektem budowlanym. Projekt aktualnie jest poddawany konsultacjom publicznym.

    Polski Ład: Kredyty hipoteczne bez wkładu własnego do 2030 roku

    Kredyty hipoteczne objęte gwarancją do 100 tys. zł. zastępującą wkład własny wg propozycji z Polskiego Ładu będą udzielane do końca 2030 r. - podano w wykazie prac legislacyjnych rządu. Minimalny okres spłaty takiego kredytu to15 lat, a maksymalny limit ceny finansowanej nieruchomości w przeliczeniu na 1 m. kw. będzie uzależniony od szeregu czynników.

    Pre-pack – korzyść dla dłużnika, ale czy dla wierzycieli?

    Pre-pack, czyli przygotowana likwidacja polega na ogłoszeniu upadłości dłużnika z równoległym wskazaniem przez sąd nabywcy, ceny i innych warunków sprzedaży majątku dłużnika.

    Jakość rozliczeń MŚP [BADANIE]

    Z cyklicznego badania wśród MŚP realizowanego dla Rejestru Dłużników BIG InfoMonitor wynika, iż jakość rozliczeń B2B utrzymała się na podobnym poziomie jak w drugim kwartale.

    Ile m2 mają nasze mieszkania?

    Ile m2 mają nasze mieszkania? Trochę ponad 29 metrów kwadratowych – taka powierzchnia przypada w Polsce na statystycznego obywatela. W Europie standard jest wyższy, czasami nawet ponad dwa razy wyższy – sugerują dane Eurostatu.

    Polski Ład. Zmiany zasad opodatkowania nieruchomości

    Opodatkowanie wynajmu nieruchomości. Zmiany zasad opodatkowania nieruchomości zawarte w programie Polski Ład doprowadzą do wzrostu czynszu za wynajmowane mieszkania. Uderzą również w przedsiębiorców, którzy rejestrują swoje biura czy gabinety w lokalach mieszkalnych.

    Coraz mniej gruntów do zagospodarowania

    Zasoby gruntów państwowych. Tylko ok. 165 tys. hektarów państwowej ziemi nie zostało dotychczas zagospodarowane. Część tych gruntów może być jeszcze sprzedana lub wydzierżawiona na cele rolne, ale większość z nich cechuje niska przydatność rolnicza oraz znaczne rozdrobnienie - informuje Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR).

    Check engine: czy można jeździć?

    Check engine: czy można jeździć? Czasami tak, a czasami nie. To wszystko zależy od tego czy pojawieniu się kontrolki towarzyszą dodatkowe objawy.

    Polski Ład. Zmiany w uldze mieszkaniowej

    Ulga mieszkaniowa. Polski Ład zakłada modyfikację przepisów w zakresie ulgi mieszkaniowej. Zmiany dotyczą wydatków na spłatę kredytu (pożyczki) oraz odsetek od tego kredytu (pożyczki) zaciągniętego na zbywaną nieruchomość. Co ulegnie zmianie?

    Kontrolka silnika: co oznacza?

    Kontrolka silnika: co oznacza? Jej zaświecenie się w czasie jazdy bez wątpienia stanowi ważny sygnał. Ale czy zawsze dalszą podróż należy przerwać?

    Wibracje w samochodzie: skąd się biorą?

    Wibracje w samochodzie, czyli dziś opowiemy o tym, skąd się biorą drgania w kabinie w czasie jazdy. A najczęstszym ich powodem są... opony!

    Ile kosztuje metr kwadratowy mieszkania w Warszawie?

    Ceny mieszkań w Warszawie. Na koniec połowy 2021 roku po raz pierwszy w historii cena metra kwadratowego mieszkania pozostającego w ofercie w Warszawie przekroczyła 12 tys. zł i była o 7,8 proc. wyższa niż w końcówce 2020 roku.

    Ostatnie 4 dni na wycofanie się z oferty przedłużenia umowy najmu lokalu w centrum handlowym

    Najemcom lokali w centrach handlowych pozostały ostatnie 4 dni na wycofanie się z oferty przedłużenia umów najmu – termin mija 6 sierpnia 2021 roku.

    Bezpieczeństwo danych w chmurze - certyfikaty bezpieczeństwa

    Pro dostawca usług w chmurze powinien posiadać niezbędne certyfikaty, które są potwierdzeniem, że nasze dane będą całkowicie bezpieczne. Na praktyki bezpieczeństwa składają się również inne czynności, prowadzone przez dostawcę, na przykład kontrole ryzyka czy audyty wewnętrzne oraz zewnętrzne. W jaki sposób zapewnić bezpieczeństwo danych w chmurze? Którzy z usługodawców działających na polskim rynku są godni zaufania? I czy w ogóle chmura może być bezpieczna?

    Przyczyny wypadków na autostradzie. Co mówią statystyki?

    Przyczyny wypadków na autostradzie? Dziś przyjrzymy się statystykom z polskich dróg. Na jakie nieprawidłowe zachowania kierowców wskazują?

    Zaległości branży fitness rosną [BADANIE]

    Wraz ze zniesieniem części ograniczeń, przyrost długów branży sportowej przyhamował. Nie dotyczy to klubów fitness i siłowni, które mają niemal 23 mln zł zaległości.

    Tańsza energia elektryczna. Umowy z cenami dynamicznymi

    Energia elektryczna - ceny. Możliwość uzyskania niższych cen za energię, jako efekt dostosowywania swojego zużycia energii w odpowiedzi na sygnały rynkowe, to najważniejszy dla odbiorców skutek zmian proponowanych przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska w projekcie nowelizacji ustawy – Prawo energetyczne oraz ustawy o odnawialnych źródłach energii, wprowadzającym umowy z tzw. cenami dynamicznymi.

    Nowy Peugeot 308 SW w Polsce. Znamy cennik francuskiego kombi!

    Nowy Peugeot 308 SW oficjalnie pojawił się w Polsce. Znamy cennik auta. Za francuskie kombi trzeba zapłacić co najmniej 91 800 zł.

    Volkswagen Passat GTE: test niemieckiej hybrydy plug-in

    Volkswagen Passat GTE ma przestronną kabinę i duży bagażnik. Czy rodzinne nadwozie uzupełnione hybrydą plug-in sprawdza się w praktyce?

    Content marketing w biznesie – jak to robić dobrze

    Content marketing w biznesie. Gdy na marketingowym horyzoncie pojawia się hasło “content”, naturalnym skojarzeniem jest produkcja, dystrybucja i zarządzanie treścią, która z jednej strony dawałaby wymierną wartość dla odbiorcy, a z drugiej – kreowała pożądany wizerunek danej marki. Tyle i aż tyle? W praktyce działania contentowe to o wiele bardziej złożone przedsięwzięcia, a potencjalni twórcy pożądanych materiałów powinni dwa razy się zastanowić przed postawieniem pierwszego przecinka lub kropki.