REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Będą uproszczenia w spółkach akcyjnych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Teresa Siudem

REKLAMA

Projektowane zmiany przepisów mają umożliwić szerszy rozwój spółek. Firma, aby pozyskać kapitał może kupować własne akcje i pod te akcje brać pożyczki. Nabycie własnych akcji nie może uszczuplać aktywów spółek poniżej kapitału zakładowego.

  


W kodeksie spółek handlowych szykują się zmiany dotyczące spółek akcyjnych. Wynikają one z Dyrektywy 2006/68/WE z 6 października 2006 r., która upraszcza i uelastycznia rozwiązania dotyczące kapitału zakładowego.

Zmiany dotyczą czterech obszarów: badania wkładów niepieniężnych przez biegłych rewidentów przy podwyższaniu kapitału zakładowego, ograniczeń dotyczących nabywania własnych akcji przez spółkę, zakazu finansowania nabycia takich akcji oraz obniżania kapitału zakładowego - tłumaczy prof. Michał Romanowski, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, który przygotowuje projekt zmian w k.s.h.


Bez biegłego rewidenta

Chociaż Dyrektywa 2006/ 68/WE pozostawia państwom członkowskim swobodę implementacji jej poszczególnych przepisów, to zdaniem Adama Opalskiego, doktora na Wydziale Prawa i Administracji UW i współtwórcy projektu zmian w k.s.h., takie zmiany powinny być przyjęte w polskim prawie.

- Dzięki nim zwiększy się konkurencyjność spółek, zmniejszą się koszty prowadzenia ich działalności, a jednocześnie nie stracą na tym wierzyciele i akcjonariusze - dodaje Adam Opalski.

Dyrektywa zezwala spółkom akcyjnym na wydawanie akcji za wkłady niepieniężne bez wymogu badania wartości wkładów dokonywanych przez biegłych rewidentów, pod warunkiem że będzie istniał jakiś punkt odniesienia dla wyceny takiego wkładu.

- Ułatwienie to będzie dotyczyło wkładów, które mają niebudzącą wątpliwości wartość rynkową, np. papierów wartościowych będących w obrocie. O zwolnieniu z wyceny będzie decydował zarząd, jednak akcjonariusze mniejszościowi będą mieli prawo do żądania przeprowadzenia takiej wyceny - dodaje Adam Opalski.


Nabycie własnych akcji

Artykuł 362 k.s.h. stanowi, że poza pewnymi wyjątkami - zabrania się nabywania własnych akcji przez spółkę. Dyrektywa stanowi, że spółki powinny dysponować prawem nabywania własnych akcji do wysokości nadwyżki bilansowej, która może zostać przeznaczona na wypłaty na rzecz akcjonariuszy. Zniesiony został próg 10-proc. kwoty kapitału zakładowego jako maksymalnej granicy, do wysokości której spółki mogą nabywać własne akcje, oraz przedłuża dopuszczalny okres upoważnienia walnego zgromadzenia na takie nabycie do pięciu lat.

- Nabycie akcji własnych nie może jednak doprowadzić do uszczuplenia aktywów netto poniżej kwoty kapitału zakładowego i innych funduszy, które nie mogą zostać wypłacone akcjonariuszom, a zatem może nastąpić wyłącznie w granicach nadwyżki bilansowej. Przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte - tłumaczy prof. Adam Opalski.


Zakaz finansowania akcji

- Obecnie art. 345 kodeksu spółek handlowych uniemożliwia finansowanie nabycia swoich akcji przez spółkę. Zakaz ten nie dotyczy instytucji finansowych oraz czynności dokonywanych w celu nabycia akcji przez pracowników spółki bądź spółek powiązanych.

- Gdyby jakiś podmiot zewnętrzny lub menedżer spółki chciał nabyć jej akcje, finansując to kredytem bankowym, a nie miałby zabezpieczenia tego kredytu, nie mógłby uzyskać gwarancji tej spółki i nie miałby szans na nabycie akcji - mówi Michał Zawisza, wiceprezes zarządu Avallon.

- Finansowanie wykupu akcji przez akcjonariusza za pieniądze pożyczone od spółki jest zabronione nie tylko w polskim prawie, ale także w Luksemburgu, gdzie jest wiele spółek holdingowych - mówi Jacek Chwedoruk, dyrektor zarządzający Rothschild Bank w Polsce.

Dyrektywa 2006/68/WE odchodzi od sztywnego zakazu finansowania nabycia akcji przez osoby trzecie. Będzie to możliwe do wysokości kapitału rezerwowego spółki przeznaczonego do podziału. Rozwiązania te mają jednocześnie chronić interes akcjonariuszy mniejszościowych i wierzycieli oraz zapobiegać przypadkom nadużyć.

- Zmiana umożliwiłaby polskim spółkom rozwój. Pojawi się dodatkowe źródło finansowania, czyli dodatkowa zdolność kredytowa. Firma, żeby pozyskiwać kapitał, może kupować własne akcje i pod te akcje brać pożyczki. Teraz przestępstwem jest udzielenie przez firmę zabezpieczenia na swoich maszynach kredytu zaciągniętego przez menedżerów firmy pod zakup akcji. Po zmianach będzie to dozwolone, pod warunkiem, że będzie to uzasadnione interesem spółki - mówi prof. Michał Romanowski.

Według Andrzeja Kopyrskiego, dyrektora obrotu finansowania strukturalnego Banku BPH, już teraz dochodzi do transakcji przejęcia spółek przez ich menedżerów. Realizowane jest to za pośrednictwem spółek specjalnego przeznaczenia (wehikułów inwestycyjnych) utworzonych przez menedżerów specjalnie dla tej transakcji. Za kredyt gwarantowany przez tę spółkę nabywają akcje spółki, którą zarządzają, i łączą je ze sobą. Zadłużenie przechodzi na spółkę powstałą w wyniku połączenia.

Podobnego zdania jest Jacek Chwedoruk.

- Transakcja, którą zamknęliśmy w tym roku - kupno 60 proc. Agrosu przez Sondę, czyli firmę rodzinną założycieli firmy, którzy mieli już pozostałe 40 proc., to typowy wykup finansowany w dużym stopniu zadłużeniem. Transakcji wykupu o wartości akcji około 100 mln euro bądź powyżej jeszcze dwa lata temu było kilka, a teraz jest kilkadziesiąt. Gdyby obecne przepisy kodeksu były bardzo niekorzystne, to rzadko dochodziłoby do takich transakcji - daje Jacek Chwedoruk.

Według Andrzeja Kopyrskiego nadal niewiele jest w Polsce wykupów menedżerskich. Jednak powodem tego nie są ograniczenia w prawie.

- Bank nie finansuje w 100 proc. takich transakcji, a polscy menedżerowie nie mają odpowiednich środków, które stanowiłyby wkład własny - dodaje Andrzej Kopyrski.


SŁOWNICZEK

MBO (Management Buy Out) - spółkę wykupują jej menedżerowie przy wykorzystaniu środków pochodzących z kredytów.

LBO (Levbarage Management Buy Out) - spółka wykupywana jest przez inwestorów zewnętrznych przy znacznym posiłkowaniu długiem

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Uproszczenie instytucji kapitału zakładowego

 


Teresa Siudem

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Umowy PPA w 2025 r. – korzyści i ryzyka dla małych i średnich firm w Polsce

Płacisz coraz wyższe rachunki za prąd? Coraz więcej firm w Polsce decyduje się na umowy PPA, czyli długoterminowe kontrakty na energię z OZE, które mogą zagwarantować stałą cenę nawet na 20 lat. To szansa na przewidywalne koszty i lepszy wizerunek, ale też zobowiązanie wymagające spełnienia konkretnych warunków. Sprawdź, czy Twoja firma może na tym skorzystać.

Rezygnują z własnej działalności na rzecz umowy o pracę. Sytuacja jest trudna

Sytuacja jednoosobowych działalności gospodarczych jest trudna. Coraz więcej osób rezygnuje i wybiera umowę o pracę. W 2025 r. wpłynęło blisko 100 tysięcy wniosków o zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej. Jakie są bezpośrednie przyczyny takiego stanu rzeczy?

Umowa Mercosur może osłabić rynek UE. O co chodzi? Jeszcze 40 umów handlowych należy przejrzeć

Umowa z krajami Mercosur (Argentyną, Brazylią, Paragwajem i Urugwajem) dotyczy partnerstwa w obszarze handlu, dialogu politycznego i współpracy sektorowej. Otwiera rynek UE na produkty z tych państw, przede wszystkim mięso i zboża. Rolnicy obawiają się napływu tańszych, słabszej jakości produktów, które zdestabilizują rynek. UE ma jeszcze ponad 40 umów handlowych. Należy je przejrzeć.

1 października 2025 r. w Polsce wchodzi system kaucyjny. Jest pomysł przesunięcia terminu lub odstąpienia od kar

Dnia 1 października 2025 r. w Polsce wchodzi w życie system kaucyjny. Rzecznik MŚP przedstawia szereg obaw i wątpliwości dotyczących funkcjonowania nowych przepisów. Jest pomysł przesunięcia terminu wejścia w życie systemu kaucyjnego albo odstąpienia od nakładania kar na jego początkowym etapie.

REKLAMA

Paragony grozy a wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny

Wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny. Mimo pojawiających się w mediach “paragonów grozy”, sierpniowy wypoczynek wciąż można zaplanować w korzystnej cenie, zwłaszcza rezerwując nocleg bezpośrednio.

Nawet 150 tys. zł dofinansowania! Dla kogo i od kiedy można składać wnioski?

Zakładasz własny biznes, ale brakuje Ci środków na start? Nie musisz od razu brać drogiego kredytu. W Polsce jest kilka źródeł finansowania, które mogą pomóc w uruchomieniu działalności – od dotacji i tanich pożyczek, po prywatnych inwestorów i crowdfunding. Wybór zależy m.in. od tego, czy jesteś bezrobotny, mieszkasz na wsi, czy może planujesz innowacyjny startup.

W pół roku otwarto ponad 149 tys. jednoosobowych firm. Do tego wznowiono przeszło 102 tys. [DANE Z CEIDG]

Jak wynika z danych Ministerstwa Rozwoju i Technologii (MRiT), w pierwszej połowie 2025 roku do rejestru CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej) wpłynęło 149,1 tys. wniosków dotyczących założenia jednoosobowej działalności gospodarczej. To o 1% mniej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, kiedy takich przypadków było 150,7 tys. Co to oznacza?

Jak liderzy finansowi mogą budować odporność biznesową w czasach niepewności?

Niepewność stała się trwałym elementem globalnego krajobrazu biznesowego. Od napięć geopolitycznych, przez zmienność inflacyjną, po skokowy rozwój technologii – dziś pytaniem nie jest już, czy pojawią się ryzyka, ale kiedy i jak bardzo wpłyną one na organizację. W takim świecie dyrektor finansowy (CFO) musi pełnić rolę strategicznego radaru – nie tylko reagować, ale przewidywać i przekształcać ryzyko w przewagę konkurencyjną. Przedstawiamy pięć praktyk budujących odporność biznesową.

REKLAMA

Strategia Cyberbezpieczeństwa na lata 2025-2029: uwagi Rzecznika MŚP

Rzecznik MŚP ma uwagi do rządowej Strategii Cyberbezpieczeństwa na lata 2025-2029. Zwraca uwagę na zasadę proporcjonalności, obligatoryjne oszacowanie kosztów dla gospodarki narodowej, ocenę wpływu na mikro, małych i średnich przedsiębiorców, a także obowiązek szerokich konsultacji.

Działalność nierejestrowana 2025 - limit. Do jakiej kwoty można prowadzić działalność bez rejestracji? Jak obliczyć przychód w działalności nierejestrowanej?

Działalność nierejestrowana to sposób na legalne dorabianie bez obowiązku zakładania firmy. W 2025 roku możesz sprzedawać swoje produkty lub usługi bez wpisu do CEIDG, o ile spełniasz określone warunki. Ile wynosi limit przychodów i co jeszcze trzeba wiedzieć?

REKLAMA