REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak nowelizacja KSH wpłynie na rynek M&A?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Wolf Theiss
Jak nowelizacja KSH wpłynie na rynek M&A?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Polska jest największym rynkiem transakcji fuzji i przejęć w Europie Środkowo-Wschodniej, choć w ciągu ostatnich 4 lat czas potrzebny na ich przeprowadzenie w naszym kraju znacznie się wydłużył. Być może sytuację poprawi nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (KSH), która weszła w życie 15 września 2023 r., a konkretnie wprowadzenie procedury podziału spółek przez wyodrębnienie. Może ona zastąpić uciążliwą i czasochłonną praktykę związaną z wnoszeniem majątku aportem do nowo zawiązanej spółki. Konieczne jest jednak doprecyzowanie przepisów podatkowych w tym zakresie – mówi Krzysztof Libiszewski, Partner i ekspert w dziedzinie transakcji fuzji i przejęć w kancelarii Wolf Theiss.

Czym jest podział przez wyodrębnienie?

REKLAMA

Podział przez wyodrębnienie to nowa procedura przekształceń podmiotów gospodarczych w polskim porządku prawnym, którą wprowadza ostatnia nowelizacja KSH. W dotychczasowej praktyce obrotu zdarzały się transakcje strukturyzowane w ten sposób, że podmiot zamierzający sprzedać swoje przedsiębiorstwo albo jego zorganizowaną część najpierw zakładał nową spółkę, wnosił do niej stosowne aktywo aportem, a następnie dokonywał sprzedaży jej udziałów na rzecz inwestora. Zasadniczą wadą tej struktury była jej czasochłonność i skomplikowanie – tłumaczy Krzysztof Libiszewski.

REKLAMA

Nowe przepisy mogą znacząco ułatwić proces fuzji i przejęć, pozwalając na wyodrębnienie spółki, a następnie na sprzedaż jej udziałów zainteresowanemu nabywcy. Jest to o tyle istotne, że – jak wynika z raportów branżowych – ostatnio znacząco wydłużył się średni czas potrzebny do zamknięcia transakcji fuzji lub przejęcia. Najnowsze badanie przeprowadzone przez KPMG w Polsce potwierdza tę tendencję i wskazuje, że od daty pierwszego kontaktu między stronami do chwili podpisania umowy transakcyjnej (np. SPA) przeciętnie upływa 10 miesięcy. To znaczące wydłużenie w porównaniu z danymi za 2019 r.

REKLAMA

Wprowadzenie nowego typu podziału spółek handlowych – podziału przez wyodrębnienie – jest bardzo istotną zmianą, gdyż w dotychczasowym porządku prawnym wszystkie dopuszczalne procedury w tym zakresie skutkowały przyznaniem udziałów lub akcji dotychczasowym wspólnikom spółki dzielonej. W praktyce oznaczało to, że nie istniał instrument, który by umożliwiał spółce przeniesienie jej majątku albo jego części na inny podmiot w zamian za prawa udziałowe tego podmiotu z wykorzystaniem zasady sukcesji generalnej – dodaje Maciej A. Szewczyk, Partner i ekspert w zakresie transakcji fuzji i przejęć w kancelarii Wolf Theiss.

Zmiany przepisów dotyczących krajowych reorganizacji spółek i podmiotów gospodarczych wychodzą naprzeciw oczekiwaniom przedsiębiorców i poszerzają wachlarz dostępnych dla nich możliwości. Źródłem nowelizacji była dyrektywa 2019/1151[1], która rozszerzyła katalog dopuszczalnych transformacji transgranicznych. W wyniku jej implementacji konieczne było uzupełnienie regulacji także na poziomie krajowym. Dzięki temu polskie spółki będą mogły dokonywać takich samych procesów reorganizacyjnych zarówno pomiędzy sobą, jak i z udziałem podmiotów z innych państw członkowskich Unii Europejskiej.

Wdrożenie przepisów związanych z wprowadzeniem podziału przez wyodrębnienie może jednak nieść również skutki podatkowe, których ustawodawca zdawał się nie zauważyć.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Postulaty legislacyjne

Wśród doradców podatkowych panuje przekonanie, że zmianom KSH powinny były towarzyszyć korekty w ustawach podatkowych, które zaadresowałyby skutki podatkowe reorganizacji. W obliczu ich braku pojawiają się niejasności, których konsekwencje mogą doprowadzić do sporów interpretacyjnych między podatnikami a organami podatkowymi – podkreśla Karolina Stawowska, Partner i ekspert w zakresie podatków w kancelarii Wolf Theiss.

Jak wykazują eksperci kancelarii, postulatem legislacyjnym do ustawodawcy byłoby uzupełnienie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w taki sposób, by przewidzieć w nim emisję udziałów do samej spółki dzielonej. Wspomniany przepis stanowi, że przychodem dla spółki jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku otrzymanego od spółki dzielonej w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Bez tego doprecyzowania istnieje uzasadnione ryzyko zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ww. ustawy, co może skutkować tym, że cały majątek otrzymany przez spółkę, do której przenoszona jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, podlegałby u niej opodatkowaniu podatkiem dochodowym w wysokości 19%. Zachwiana zostałaby więc zasada neutralności podatkowej podziału przez wyodrębnienie.

Kwestia druga wiąże się z tym, że podział dla swojej neutralności podatkowej wymaga, aby zarówno działalność, która zostanie po podziale w spółce dzielonej, jak i działalność przeniesiona do drugiego podmiotu w wyniku podziału, stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa. To właśnie aspekt istnienia lub nie zorganizowanego i samodzielnego charakteru działalności wydzielanej i pozostającej w spółce dzielonej jest przedmiotem zainteresowania organów podatkowych oraz przedmiotem licznych zapytań interpretacyjnych.

W przypadku neutralnego podatkowo aportu wystarczy, aby przedmiotem wydzielenia była zorganizowana część przedsiębiorstwa. Majątek, który pozostaje w spółce wnoszącej aport nie musi już mieć tego charakteru. W praktyce więc neutralne podatkowo aporty mogą być łatwiejszym sposobem wydzielenia majątku ze spółki i przeniesienia go do kontrolowanego podmiotu niż podział przez wyodrębnienie – podsumowuje Karolina Stawowska.

W ostatnich latach Polska zajmowała pierwsze miejsce w regionie Europy Środkowo-Wschodniej pod względem liczby, jak i wartości transakcji M&A. Według raportów, w 2022 roku na polskim rynku przeprowadzono między 340 a 350 transakcji fuzji i przejęć. Ich wartość miała sięgnąć blisko 75 mld zł.

O Wolf Theiss
Założona w 1957 r., kancelaria Wolf Theiss jest jedną z wiodących firm prawniczych w Europie Środkowej, Wschodniej i Południowo-Wschodniej (CEE/SEE). Zbudowaliśmy naszą reputację dzięki bezkonkurencyjnej wiedzy lokalnej, wspieranej przez nasze silne umiejętności współpracy międzynarodowej. Z 390 prawnikami w 13 krajach, ponad 80% pracy kancelarii angażujemy w transgraniczne doradztwo międzynarodowym klientom. W Albanii, Austrii, Bośni i Hercegowinie, Bułgarii, Chorwacji, Czechach, Węgrzech, Polsce, Rumunii, Serbii, Słowacji, Słowenii i Ukrainie Wolf Theiss reprezentuje lokalne i międzynarodowe przedsiębiorstwa przemysłowe, handlowe i usługowe, jak również banki i firmy ubezpieczeniowe. Łącząc prawo i biznes, Wolf Theiss opracowuje kompleksowe i konstruktywne rozwiązania w oparciu o prawne, podatkowe i biznesowe know-how.

[1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniająca dyrektywę 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek

 

oprac. Wioleta Matela-Marszałek
Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA