REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy członek zarządu może być pełnomocnikiem?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Martyna Kozioł
Prawnik
Stawski Adwokaci Kancelaria prawna
Specjaliści w dziedzinie prawa inwestycji budowlanych, prawa nieruchomości, procesu zarządzania, transakcji nieruchomościami i zagospodarowania przestrzennego
Czy członek zarządu może być pełnomocnikiem?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Brak możliwości samodzielnego dokonywania czynności w imieniu spółki przez poszczególnych członków zarządu może wydawać się niepraktyczny. Czy dopuszczalne jest zatem ustanowienie pełnomocnikiem zarządu wieloosobowego lub jednego z jego członków innego członka tego zarządu?

Niedopuszczalność ustanowienia pełnomocnikiem zarządu wieloosobowego lub jednego z jego członków innego członka tego zarządu

REKLAMA

Wspólnicy spółek kapitałowych, zawiązując spółkę mają możliwość wyboru sposobu jej reprezentacji przez wieloosobowy zarząd. Sposób ten powinien znaleźć wyraz w treści umowy albo statutu spółki. Ustawodawca nie nakłada jednak na wspólników obowiązku określenia sposobu reprezentacji – w przypadku, gdy kwestia ta nie została uregulowana w umowie, zastosowanie znajduje art. 205 § 1 k.s.h., który ustanawia reprezentację łączną. Przez reprezentację łączną należy rozumieć konieczność współdziałania przy składaniu oświadczeń w imieniu spółki dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu z prokurentem. 

REKLAMA

Brak możliwości samodzielnego dokonywania czynności w imieniu spółki przez poszczególnych członków zarządu może wydawać się niepraktyczny. W takim stanie rzeczy jawi się pytanie o możliwość udzielenia pełnomocnictwa przez członka zarządu innemu członkowi tego zarządu, tak aby danej czynności bądź czynności tego samego rodzaju mógł dokonać tylko jeden z członków zarządu spółki. Kwestią, co do której nie ma zgodności w doktrynie, jest także możliwość ustanowienia pełnomocnika zarządu wieloosobowego.

REKLAMA

Ustanowienia jednego członka zarządu wieloosobowego pełnomocnikiem innego członka tego zarządu jest niedopuszczalne. Taka konstrukcja godzi w sens reprezentacji łącznej i stanowi swoiste obejście przepisów ją regulujących. To samo tyczy się możliwości ustanowienia przez zarząd wieloosobowy pełnomocnika w osobie jednego z jego członków.

Po pierwsze, jak już wskazano, sposób reprezentacji spółki określa umowa (statut) spółki, a jeśli w umowie nie uregulowano tej kwestii, zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu spółek handlowych.  W takiej sytuacji każdorazowo reprezentacja przy wieloosobowym zarządzie będzie reprezentacją łączną. Poprzez treść art. 205 § 1 k.s.h. ustawodawca daje wyraz preferencji takiemu sposobowi reprezentacji. Natomiast kiedy łączny sposób reprezentacji spółki określają w umowie (statucie) wspólnicy, to jest to wprost wyrażony zamiar kontroli.Reprezentacja łączna stanowi dla spółki minimalizację ryzyka działania przez zarząd na jej szkodę, poprzez nałożenie na członków zarządu obowiązku wzajemnej kontroli.

Co więcej, narzucony w umowie (statucie) spółki sposób reprezentacji mogą modyfikować jedynie wspólnicy w drodze zmiany umowy (statutu) spółki, która dla swojej skuteczności wymaga zarejestrowania przez sąd rejestrowy. Nie można w inny sposób, mniej sformalizowany, ingerować w zasady reprezentacji, byłoby to bowiem obejście prawa. Ponadto, zarząd nie ma kompetencji ani narzędzi prawnych do zmiany sposobu reprezentacji spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ponadto, gdyby także dopuścić możliwość ustanowienia jednego członka zarządu wieloosobowego o reprezentacji łącznej pełnomocnikiem tego zarządu, to prowadziłoby to do absurdu – ów pełnomocnik zarządu sam uczestniczyłby w udzielaniu sobie pełnomocnictwa. To z kolei godziłoby w zasadę statuującą, iż nikt nie może być sędzią w swojej sprawie (nemo iudex in causa sua). Idąc dalej, do odwołania tak ustanowionego pełnomocnika konieczne byłoby współdziałanie dwóch członków zarządu – w tym znowu samego pełnomocnika, co mogłoby poza powyższym, prowadzić do tego że pełnomocnictwo będzie de facto nieodwołalne.

Istotne wątpliwości rodziłyby się także odnośnie do tego, w jakim charakterze działa dana osoba. Czy jest to pełnomocnik zarządu, czy członek zarządu. Mogłyby także pojawiać się wątpliwości kogo reprezentuje dana osoba – spółkę czy z członków jej zarządu. Tak poważne niedopowiedzenia mogą stwarzać przestrzeń do nadużyć. 

Na koniec należy zauważyć, że członkowie zarządu są zobligowani swoje obowiązki wykonywać osobiście. Możliwość działania członków zarządu wieloosobowego o reprezentacji łącznej przez pełnomocnika wypaczałaby tę regułę. Tożsame stanowisko przedstawił Sąd Apelacyjny w Warszawie (por. wyrok z dnia 4 lutego 2013 r., I ACa 54/13).

Orzecznictwo Sądu Najwyższego

Na przedstawione wyżej kwestie zdaje się nie zważać Sąd Najwyższy, który w szeregu swoich orzeczeń prezentuje silnie zliberalizowane podejście do możliwości udzielenia przez dwuosobowy zarząd jednemu z jego członków pełnomocnictwa oraz do samych reguł reprezentacji (por.: uchwała z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06; wyrok z dnia 6 listopada 2008 r., III CSK 209/08; uchwała z dnia 24 kwietnia 2014 r., III CZP 17/14). Przyczyny przyjęcia przez Sąd Najwyższy takiej linii orzeczniczej można upatrywać w nieuzasadnionym w tym przypadku sięganiu do reguł prawa cywilnego, za sprawą art. 2 k.s.h. Podkreślić należy, że przepis ten stanowi swoiste remedium na sytuacje, w których danego problemu nie da się rozstrzygnąć bez sięgania do reguł prawa cywilnego, ze względu na brak uregulowania danej kwestii bądź stosunku prawnego przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Przedmiotowa kwestia nie jest tego rodzaju problemem, zatem stanowisko Sądu Najwyższego oraz aprobującej je części doktryny jest niezrozumiałe i stanowi jawny przejaw ignorancji względem obowiązujących przepisów, jednocześnie przyznając prym pozornym tylko ułatwieniom w obrocie gospodarczym. 

Martyna Kozioł.
Prawnik. Stawski Adwokaci. Spółki i prawo handlowe.

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA