Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową

Lidia Michalska
inforCMS
Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę komandytową. Przez kilka lat spółka z o.o. ponosiła straty bilansowe. Na koniec działalności miała ujemny kapitał własny. Co należy zrobić, aby w nowo powstałej spółce komandytowej w kapitale własnym były wyłącznie wyniki z jej działalności? Czy stratę spółki z o.o. można wyodrębnić, tak aby nie wpływała na wyniki spółki komandytowej? Udziałowcami spółki z o.o. były osoby fizyczne.

RADA

Z pytania wynika, że już nastąpiło przekształcenie w nową spółkę, dlatego aby można było pokazać w kapitale własnym wyłącznie wyniki spółki komandytowej, należy podjąć uchwałę wspólników o pokryciu straty z zysku lat przyszłych w formie dokonania wpłaty wspólników na pokrycie istniejącej straty. Gdyby jednak spółka z o.o. nie została jeszcze przekształcona i nie zamknięto by ksiąg rachunkowych, zgromadzenie wspólników powinno uchwalić obowiązek wniesienia dopłat do kapitału spółki z o.o. na pokrycie straty.

UZASADNIENIE

Każda spółka handlowa może zostać przekształcona w inną spółkę prawa handlowego, np. w spółkę komandytową. Ta forma organizacyjna zapewnia wspólnikom będącym komandytariuszami wysoki stopień bezpieczeństwa majątku prywatnego. Należy bowiem pamiętać, że w spółce komandytowej występują wspólnicy o różnej sytuacji prawnej (komplementariusz i komandytariusz). Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczeń, prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją na zewnątrz. Natomiast komandytariusze mogą reprezentować spółkę, wyłącznie jeśli umowa tak stanowi, a ich odpowiedzialność wobec wierzycieli jest ograniczona do sumy komandytowej. Co istotne, komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności wobec wierzycieli w zakresie odpowiadającym rynkowej wartości wkładu rzeczywiście przez niego wniesionego do spółki. Można więc powiedzieć, że mamy do czynienia ze spółką osobową, w której część wspólników ponosi odpowiedzialność tak jak udziałowcy spółki kapitałowej.

W sferze stosunków cywilnoprawnych spółce przekształconej (komandytowej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (sp. z o.o.). Spółka zostaje przekształcona z chwilą wpisu do rejestru. Sąd wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną. W efekcie przekształcenia nowej jednostce (spółce komandytowej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki z o.o. (przekształcanej), a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w tym procesie stają się, z dniem przekształcenia, wspólnikami spółki komandytowej. Księgi rachunkowe w spółce z o.o. należy zamknąć na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, czyli w tym przypadku na dzień poprzedzający dokonanie wpisu spółki przekształconej do rejestru.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową

Przekształcana spółka z o.o. osiągała znaczne straty, które przyczyniły się do powstania ujemnego kapitału własnego. Nowo powstała spółka nie powinna zaczynać działalności od ujemnego kapitału własnego. Kapitał własny stanowi podstawowe źródło finansowania spółki, należy do właścicieli, którzy w zamian za wniesione środki oczekują przyrostu ich wartości. Ponadto taka pozycja na samym starcie stawia spółkę w niekorzystnym świetle. Może być ona odbierana przez potencjalnych kontrahentów jako niewiarygodna i źle rokująca na przyszłość. Dlatego najlepszym rozwiązaniem byłoby uchwalenie i wniesienie przez wspólników spółki z o.o. dopłat tytułem pokrycia straty jeszcze przed jej przekształceniem. Jeśli tego nie zrobiono, to sporządzając umowę spółki komandytowej, należy określić formę pokrycia przejętej ze spółki z o.o. straty z lat ubiegłych. Jeżeli nie uregulowano tego w umowie, to wspólnicy spółki komandytowej z ujemnym kapitałem własnym powinni jak najszybciej podjąć uchwałę o pokryciu straty. Stratę można zniwelować poprzez dopłaty lub decyzję o pokryciu straty z zysków lat przyszłych. Uchwała powinna zawierać również procentowy bądź kwotowy podział pokrycia straty przez wspólników spółki.

Strata podatkowa a przekształcenie

Jeśli spółka z o.o. ponosi stratę podatkową, to wspólnicy tej spółki będący osobami fizycznymi po przekształceniu jej w spółkę komandytową nie mogą rozliczyć tej straty, ponieważ rozliczanie straty zawsze odbywa się z zachowaniem tożsamości źródła przychodów. Oznacza to, że jeśli udziałowiec spółki z o.o. będący osobą fizyczną przed przekształceniem spółki z o.o. w spółkę osobową, był udziałowcem spółki z o.o., to źródłem jego przychodów był przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Z chwilą powstania spółki komandytowej rejestruje się on jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. Zamiast przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej źródłem przychodów, po przekształceniu, będą przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. W związku z tym nie będzie występować to samo źródło przychodów. Dlatego straty osoby prawnej powstałe przed jej przekształceniem nie mogą być odliczane od dochodów wspólników spółki komandytowej będących osobami fizycznymi (interpretacja Drugiego Urzędu Skarbowego w Kielcach z 26 stycznia 2006 r., nr OG-005/188/PDI-423/23/2005).

Przykład 1

Spółka komandytowa powstała z przekształcenia spółki z o.o. Kapitał własny spółki z o.o. był ujemny i wynosił -225 000 zł, ponieważ przez dwa kolejne lata spółka ta ponosiła stratę, która wynosiła łącznie -220 000 zł (za I półrocze 2009 r. spółka z o.o. poniosła stratę w wysokości -85 000 zł). Spółka z o.o. miała czterech udziałowców, którzy zostali wspólnikami spółki komandytowej. Udziały wniesione do spółki z o.o. przez udziałowców były proporcjonalnie równe i wynosiły łącznie 80 000 zł (20 000 zł na każdego z udziałowców). Walne zgromadzenie uchwaliło decyzję o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę komandytową z dniem 1 lipca 2009 r. W tym dniu dokonano też wpisu spółki komandytowej do rejestru. Dlatego na dzień 30 czerwca zamknięto księgi rachunkowe. Dla uproszczenia pominięto podział odpowiedzialności wspólników w spółce komandytowej.

Tabela. Zestawienie kapitału własnego w spółce z o.o. na moment zamknięcia ksiąg rachunkowych

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Wspólnicy przekształconej spółki komandytowej zgodnie podjęli uchwałę, że przejęta strata poniesiona przez spółkę z o.o. będzie pokryta z zysków z lat przyszłych i że pokryją ją solidarnie. Ponieważ łączna strata wynosiła 305 000 zł, więc każdy ze wspólników zobowiązał się do pokrycia jej części w wysokości 76 250 zł.

Ewidencja księgowa w spółce komandytowej

1. Obciążenie wspólników według podjętej uchwały kwotą straty przypadającej na każdego z nich:

Wn „Rozrachunki ze wspólnikami” 305 000

- w analityce imienne konta poszczególnych wspólników

Ma „Rozliczenie wyniku finansowego” 305 000

Udziałowcy spółki z o.o. powinni podjąć uchwałę o wniesieniu dopłat na pokrycie strat jeszcze przed jej przekształceniem. W ten sposób nowo powstała jednostka (spółka komandytowa) rozpocznie działalność bez obciążenia w postaci ujemnego kapitału własnego.

 

Przykład 2

Spółka z o.o. w ciągu dwóch kolejnych lat poniosła stratę bilansową w wysokości 110 000 zł. Do 30 czerwca 2009 r. jednostka wygenerowała stratę w wysokości 70 000 zł. Ponieważ 1 lipca 2009 r. jednostka przekształca się w spółkę komandytową, wspólnicy (cztery osoby fizyczne) postanowili pokryć stratę poprzez wniesienie dopłat. W czerwcu 2009 r. podjęli w tej sprawie stosowną uchwałę. Łączna strata wynosiła 180 000 zł i 30 czerwca została pokryta solidarnie przez wspólników poprzez wpłaty na konto bankowe spółki. Wniesienie dopłat spowodowało zmianę umowy spółki i zobowiązanie z tytułu pcc, które wyniosło 900 zł.

Ewidencja księgowa w spółce z o.o.

1. Uchwalenie dopłat do kapitału przez każdego ze wspólników: 45 000 zł × 4 = 180 000 zł

Wn „Należne wpłaty na poczet kapitału” 180 000

- w analityce imienne konta poszczególnych udziałowców

Ma „Kapitał rezerwowy z tytułu dopłat wspólników” 180 000

2. Deklaracja pcc: 180 000 zł × 0,5% = 900 zł

Wn „Podatki i opłaty 900

Ma „Rozrachunki z US z tytułu pcc” 900

3. Zapłata podatku od czynności cywilnoprawnej związanej z uchwaleniem dopłat do kapitału:

Wn „Rozrachunki z US z tytułu pcc” 900

Ma „Rachunek bankowy” 900

4. Wniesienie dopłat do kapitału przez wszystkich udziałowców:

Wn „Rachunek bankowy” 180 000

Ma „Należne wpłaty na poczet kapitału”

- w analityce imienne konta poszczególnych udziałowców 180 000

5. Przeznaczenie dopłat na pokrycie straty bilansowej:

Wn „Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników” 180 000

Ma „Rozliczenie wyniku finansowego” 180 000

• art. 111-119, art. 177-179, art. 233, art. 551-570, art. 575-576 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 105, poz. 860

• art. 12, art. 36 ust. 2e ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 91, poz. 742

• art. 1 ust. 1, ust. 3 pkt 1 i 2, art. 3 ust. 1, art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 22, poz. 120

• art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa - j.t. Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 57, poz. 466

Lidia Michalska

księgowa z licencją MF

Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!
Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!

Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu.

Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Źródło: Biuletyn Rachunkowości
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Polacy przenoszą się z mieszkań do domów
    Domy szybko zyskują na wartości oraz popularności wśród Polaków. Podobnie jak mieszkania są one dobrą inwestycją w dobie galopującej inflacji i potrafią ochronić oszczędności, a nawet je pomnożyć. Nic więc dziwnego, że przeznaczone pod nie grunty, sprzedają się dziś jak ciepłe bułeczki.
    PIE: w sierpniu indeks koniunktury spadł do 98,6 pkt
    Miesięczny Indeks Koniunktury Polskiego Instytutu Ekonomicznego i Banku Gospodarstwa Krajowego spadł w sierpniu o 3,8 pkt, do poziomu 98,6 pkt - przekazał PIE. Po raz pierwszy od lutego odczyt MIK jest poniżej poziomu neutralnego, co oznacza przewagę nastrojów negatywnych - dodano.
    50 mln zł rocznie na wykup byłych mieszkań pracowniczych
    50 mln rocznie przekaże polski rząd samorządom, które zdecydują się wykupić od podmiotów prywatnych dawne mieszkania pracownicze, aby ich lokatorom nie groziły podwyżki czynszu - powiedział PAP minister rozwoju i technologii Waldemar Buda w Zgierzu (woj. łódzkie), gdzie jest ok. 40 takich mieszkań.
    Przyczyny zużycia opon? Oto główni zabójcy ogumienia
    Przyczyny zużycia opon? Lista jest dość długa. Warto ją jednak poznać. W ten sposób kierujący może przedłużyć czas życia ogumienia w swoim aucie.
    Strefy czystego transportu w Polsce. Kto będzie pionierem?
    Strefy czystego transportu w Polsce. Co oznaczają? Czemu kierowcy ich nie chcą? I które miasto utworzy pierwszą? Sprawdźmy.
    E-commerce: zmiana zawartości maila po wysyłce? To możliwe!
    Zawartość wysłanego już maila można zmienić dzięki technologii real time content management (RTCM). Korzystanie z tego rozwiązania staje się coraz powszechniejszym trendem na polskim rynku e-commerce.
    Internet Rzeczy. Rewolucja, która w Polsce jest nowością
    Przedmioty połączone cyfrowo. Internet Rzeczy to technologia, od której w biznesie nie ma już odwrotu. Skoro tak, to dlaczego zaledwie 29 proc. firm w UE wykorzystuje IoT? Polska nie zaskakuje — znajdujemy się w ogonie wspólnoty. Nowe dane Eurostatu pokazują, jak wygląda wykorzystanie tej technologii w UE.
    Ceny luksusowych nieruchomości na świecie rosną wolniej, ale spadków nie widać.
    Na koniec drugiego kwartału 2022 roku firma Knight Frank opublikowała Prime Global Cities Index, czyli indeks śledzący ceny luksusowych nieruchomości na świecie w 45 miastach. Po dwóch latach, w trakcie których obserwowaliśmy historycznie najwyższą dynamikę wzrostu cen nieruchomości luksusowych widoczny jest spadek.
    Zakup mieszkania na osiedlu. Gdzie można kupić?
    W jakich inwestycjach deweloperzy mają ukończone mieszkania lub z bliskim terminem oddania? Jakie lokale są jeszcze w sprzedaży? W jakich cenach?
    Ile zostało już złożonych wniosków o wakacje kredytowe?
    Około 850 tys. wniosków o wakacje kredytowe złożono we wszystkich bankach - poinformował w środę prezes Związku Banków Polskich Krzysztof Pietraszkiewicz.
    Mandaty w wakacje 2022. Mamy rekordzistę. To OPP z Lublina
    Mandaty w wakacje 2022 nie będą niskie? Tylko w lipcu przekonało się o tym prawie 114 tys. kierowców. Tyle złapały rejestratory systemu CANARD ITD.
    Opłata za odholowanie pojazdu 2023. Nowe stawki!
    Opłata za odholowanie pojazdu 2023 jest już znana. Po 1 stycznia kierowcy mogą się spodziewać... podwyżek. Sprawdźmy jak duże będą.
    Szansa Polski na miękkie lądowanie w obliczu globalnego spowolnienia gospodarczego
    Silny rynek pracy w Polsce daje szansę na miękkie lądowanie naszej gospodarki w obliczu globalnego spowolnienia - wynika z wtorkowego komentarza gospodarczego głównego ekonomisty PZU Dawida Pachuckiego. Stopniowo zaczyna u nas spadać presja inflacyjna - dodał.
    Inteligentne systemy w ochronie przed cyberprzestępczością - hakerzy też mają słabe punkty
    Eksperci ds. cyberbezpieczeństwa zrobią wszystko, co w ich mocy, aby zapobiec skutecznemu włamaniu, ale wiedzą też, że ograniczanie dostępu do zasobów organizacji jest zupełnie niepraktyczne. Największym przełomem ostatnich lat jest wykorzystanie uczenia maszynowego do wykrywania, kiedy próba naruszenia zabezpieczeń zakończyła się sukcesem.
    Czy euro zostanie polską walutą, aby zatrzymać inflację?
    Kwestia przyjęcia euro nie znajduje się wśród najważniejszych politycznych tematów. Jednak inflacja sprawiła, że postulat zmiany waluty przybiera na sile. Czy to jest sposób na zahamowanie wzrostu cen?
    Co zrobić, gdy klient prosi o dłuższy termin płatności?
    Co zrobić, gdy klient chce zapłacić później? Jakie środki stosują polskie przedsiębiorstwa, by chronić się przed opóźnionymi płatnościami?
    Rejestracje przedsiębiorstw w II kw. 2022 r. - dane GUS
    W II kwartale 2022 roku odnotowano 93 tys. 660 rejestracji przedsiębiorstw, tj. o 1,3 proc. więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, oraz 80 upadłości, tj. o 4,8 proc. mniej niż w II kwartale 2021 roku – podał GUS we wtorek.
    Jakie sklepy obejmie system kaucyjny?
    Na jakim etapie obecnie są prace nad projektem ustawy, mającej wdrożyć system kaucyjny w Polsce? Czy zwiększy się powierzchnia sklepów, które będą zobowiązane do odbierania opakowań od klientów?
    Rozbieżne stawki podatku od podziemnych miejsc garażowych. MF nie planuje zmian
    Nadal wpływają skargi do RPO na odmienne stawki podatku od podziemnych stanowisk garażowych w budynkach wielorodzinnych. Podatek zależy od tego, czy jest to odrębna własność, czy tzw. pomieszczenie przynależne do lokalu mieszkalnego. Marcin Wiącek zwraca uwagę na ten problem minister finansów Magdalenie Rzeczkowskiej.
    Najważniejsze języki świata - teraz i w przyszłości
    O ile w czasach starożytnego Rzymu łacina jako lingua franca używana była w kulturze i biznesie, to teraz angielski zajął jej miejsce, mimo że jest na trzecim miejscu pod względem ilości native speakerów. Ale czy zawsze tak będzie? Jakie języki będą dominować w 2050 roku?
    Handel w niedzielę przywrócony na jasnych zasadach?
    W opinii Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie należy wrócić do tematu przywrócenia handlu w niedzielę na pełnych zasadach. Co z omijaniem prawa?
    Ceny mieszkań używanych wzrosły w ciągu roku ponad 15%
    Mieszkania z drugiej ręki w największych miastach są aż o 15,1% droższe niż przed rokiem – wynika z najnowszych danych NBP. Wzrost cen w przypadku lokali deweloperskich jest jeszcze większy, na co wpłynąć mogły rosnące koszty budowy.
    Płatność za paliwo przy dystrybutorze... jest możliwa!
    Płatność za paliwo przy dystrybutorze? To możliwe. Podjeżdżasz na stację, tankujesz paliwo, naciskasz przycisk w telefonie i odjeżdżasz.
    Kara za brak OC 2023. Podwyżka i to dwukrotna!
    Kara za brak OC w roku 2023 wzrośnie i to... dwukrotnie. Tak, dwukrotnie. Czemu tak się stanie i jak wysokiego skoku opłaty można się spodziewać?
    Likwidacja spółki jawnej
    Likwidacja spółki jawnej jest procesem skomplikowanym i wymagającym przygotowania wielu dokumentów, jednak istnieje rozwiązanie, które pomoże Ci tego uniknąć!