REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Za długi wspólnicy odpowiadają solidarnie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adam Malinowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wierzyciel może domagać się zwrotu długu od któregokolwiek ze wspólników spółki cywilnej - np. od tego, który daje najlepszą gwarancję spłaty zadłużenia. Wybierając formę prawną prowadzenia działalności, warto wziąć to pod uwagę.

Spółka cywilna nie jest osobą prawną ani jednostką organizacyjną wyposażoną przez przepisy prawa w zdolność prawną, a zatem dłużnikami zobowiązań powstających w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą są wspólnicy. Zobowiązania te są określane mianem zobowiązań spółki, choć ujmując rzecz ściśle, nie są one niczym innym, jak zobowiązaniami wspólników dotyczącymi ich wspólnego mienia. Za te zobowiązania wspólnicy odpowiadają solidarnie.

REKLAMA

REKLAMA

Wybiera wierzyciel

Zgodnie z art. 866 kodeksu cywilnego w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników, każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Konsekwencją przyjęcia takich uregulowań, jak również istnienia między wspólnikami współwłasności łącznej, jest ukonstytuowana w art. 864 k.c. solidarna odpowiedzialność za długi. Oznacza ona, że wierzyciel może domagać się zapłaty od któregokolwiek ze wspólników spółki cywilnej. Nie jest przy tym związany żadnymi preferencjami. Jak stanowi art. 366 par. 1 k.c., kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych. Aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani. Jest to więc bardzo poważna odpowiedzialność i przed podjęciem decyzji o wyborze formy prawnej prowadzonej działalności świadomość solidarnej odpowiedzialności powinna być przede wszystkim brana pod uwagę. Tym bardziej, że szczególnego wymiaru nabiera ona w zestawieniu z art. 865 i 866 k.c. Zwłaszcza ten ostatni przepis pozwala każdemu wspólnikowi na samodzielne zaciągnięcie zobowiązania nieprzekraczającego zakresu zwykłych czynności spółki ze skutkiem dla pozostałych wspólników.

Regulujący solidarną odpowiedzialność wspólników art. 864 k.c. to przepis bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że nie może on zostać zmodyfikowany na mocy postanowienia stron. Potencjalna modyfikacja mogłaby polegać zresztą tylko na ograniczeniu bądź wyłączeniu odpowiedzialności solidarnej, bo trudno wyobrazić sobie wzmocnienie ustawowych wymogów. Przy tym zmodyfikowanie solidarnej odpowiedzialności za długi spółki dotyczyć może tylko sfery zewnętrznych stosunków spółki, jako że wewnętrzne rozliczenia między wspólnikami nie są oparte na solidarności w rozumieniu art. 361 k.c. w zw. z art. 864 k.c., a są tylko niekiedy jej refleksem. W każdym razie umowa między wspólnikami sprzeczna z art. 864 k.c. nie jest z mocy prawa nieważna, a tylko jej skuteczność ogranicza się do rozliczeń wewnętrznych (w zasadzie dotyczących roszczeń regresowych) między poszczególnymi wspólnikami. Nie ma bowiem przeszkód, by ustalić, że na skutek zapłaty solidarnego długu jeden ze wspólników zwraca płacącemu nawet całość zadłużenia. Na takim stanowisku stanął też SA w Katowicach w wyroku z 20 czerwca 1995 r. (sygn. akt I ACr 285/95, OSA z 1996 r. nr 10, poz. 51), w którym stwierdzono, że umowa w zakresie przejęcia lub zwolnienia z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki wywiera skutki prawne jedynie między byłymi wspólnikami (np. w zakresie regresu). Nie powoduje natomiast żadnych skutków prawnych w stosunku do osób trzecich.

REKLAMA

PRZYKŁAD

Dalszy ciąg materiału pod wideo

ZADŁUŻENIE WOBEC ZUS

W okresie od 1 grudnia 2007 r. do 1 lutego 2008 r. wspólnik spółki cywilnej nie opłacał składek na ubezpieczenia społeczne z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. W takiej sytuacji pozostali wspólnicy odpowiadają z nim solidarnie za spłatę zadłużenia wobec ZUS. Zobowiązania wspólników spółki cywilnej z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne mają charakter zobowiązań związanych z działalnością spółki, stąd niedopełnienie przez któregokolwiek z nich obowiązku zapłaty tych składek sprowadza solidarną odpowiedzialność. Jeżeli jeden ze wspólników uchyla się od obowiązku płatności składek, drugi nie może uchylić się od solidarnej odpowiedzialności argumentem, iż taki obowiązek jest sprzeczny z zasadami współżycia społecznego (por. wyrok SA w Katowicach, sygn. akt III AUa 56/99, Pr. Pracy z 1999 r. nr 12, poz. 43).

Podatki i ubezpieczenia

Omawiana solidarność dotyczy nie tylko sfery długów cywilnych, ale rozciąga się również na niektóre należności publicznoprawne. Wspólnik odpowiada bowiem również na gruncie podatkowym i ubezpieczeniowym, i to dwojako - za zobowiązania wobec ZUS z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej i za zobowiązania z tytułu zobowiązań spółki jako płatnika składek.

Wspólnik odpowiada również całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki i wspólników, wynikające z jej działalności. Dotyczy to również odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań powstałych w okresie, gdy był on wspólnikiem. Za zobowiązania powstałe po rozwiązaniu spółki odpowiadają osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania. Odpowiedzialność jest przy tym niezależna od udziału wspólnika w spółce. Efektem takiego jej ukształtowania jest okoliczność, że organ egzekucyjny może dochodzić niezapłaconych należności podatkowych od wszystkich wspólników, kilku z nich lub też od jednego. Natomiast zapłata podatku przez jednego ze wspólników zwalnia z długu wszystkich pozostałych. Solidarnej odpowiedzialności wspólnika nie można wyłączyć nawet wtedy, gdy wspólnik ten ureguluje proporcjonalną część zobowiązania podatkowego. W takim przypadku pozostanie on bowiem nadal solidarnie odpowiedzialny za pozostałą część podatku.

Rozliczenia wspólników

Za zobowiązania powstałe w okresie przed przystąpieniem do spółki wspólnik nie odpowiada na zewnątrz solidarnie z pozostałymi wspólnikami. Nie jest on po prostu dłużnikiem zobowiązań zaciągniętych przez wspólników w momencie, gdy nie był wspólnikiem. Co oczywiste, na podstawie umowy zawartej z pozostałymi wspólnikami może on kumulatywnie przystąpić do długu. Jeśli natomiast wspólnik odchodzi, to idą z nim również długi dotyczące działalności - może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania z okresu, w którym był wspólnikiem. Okoliczność, że osoba zaspokoiła dług powstały w okresie, gdy nie była wspólnikiem, będzie miała znaczenie tylko przy rozliczeniach ze wspólnikami, którzy pozostawali w spółce w czasie powstania zobowiązania. Można zatem skonkludować, że solidarnej odpowiedzialności za długi spółki wynikające z zobowiązań powstałych w czasie jej istnienia nie uchyla fakt jej rozwiązania.

PRZYKŁAD

ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI

Stefan W. był wspólnikiem spółki cywilnej. Teraz jeden z kontrahentów wytoczył mu sprawę o zapłatę należności (82 346 zł z tytułu umowy dostawy wraz z ustawowymi odsetkami od 18 lutego 2008 r. do dnia zapłaty), która przysługiwała mu względem spółki. W takiej sytuacji mamy do czynienia z solidarną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, która dotyczy wszystkich długów powstałych w czasie istnienia spółki, choćby nawet były one dochodzone po jej unicestwieniu. Dlatego wspólnik powinien płacić, a potem wystąpić o zwrot odpowiednich kwot do współdłużników.

Z ORZECZNICTWA

ARTYKUŁ 864 KODEKSU CYWILNEGO

Odpowiedzialność wspólnika spółki cywilnej za zobowiązanie spółki (art. 864 k.c.) obejmuje zobowiązanie powstałe wskutek odstąpienia przez kontrahenta spółki od umowy z żądaniem zwrotu świadczenia, niezależnie od składu osobowego spółki cywilnej z daty zawarcia tej umowy.

Wyrok SN z 25 lipca 2002 r., sygn. akt III CKN 1063/00, niepublikowany

ADAM MALINOWSKI

radca prawny

gp@infor.pl

PODSTAWA PRAWNA

Art. 361 oraz art. 865 i 866 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

Art. 115 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA

Wygoda, bezpieczeństwo, prestiż – trzy filary nowoczesnego biznesu

Cyfryzacja, zielona transformacja i konieczność reagowania na coraz szybsze zmiany rynkowe sprawiają, że współczesnym firmom potrzebne są nie tylko tradycyjne narzędzia finansowe. Przedsiębiorcy oczekują nowoczesnych rozwiązań, które usprawnią zarządzanie biznesem, oszczędzą czas i zminimalizują ryzyko. Bank BNP Paribas odpowiada na te potrzeby, oferując innowacyjne pakiety rachunków oraz prestiżową kartę Mastercard Business World Elite. To narzędzia, które pomagają firmom z różnych branż - od e-commerce, przez usługi i budownictwo, aż po handel międzynarodowy - zachować stabilność i skutecznie rozwijać biznes.

Webinar: Architekci zmiany

Jak dobrać zespół, który skutecznie przeprowadzi transformację?

Ponad 156 mln zł na zagraniczną ekspansję firm! PARP ogłasza wyniki naboru "Promocja marki innowacyjnych MŚP"

Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) opublikowała wyniki naboru w konkursie „Promocja marki innowacyjnych MŚP”, realizowanym w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG). Wsparcie trafi do 183 projektów na łączną kwotę ponad 156 mln zł, które pomogą polskim przedsiębiorstwom w promocji produktów i usług na rynkach międzynarodowych.

Kim jest rzecznik patentowy i jak wspiera przedsiębiorców?

Do 5 września trwa nabór na aplikację rzecznikowską. To ścieżka kariery m.in. dla absolwentów kierunków prawniczych, technicznych i ścisłych. Problem w tym, że wielu studentów nie ma świadomości, że taki zawód zaufania publicznego istnieje i jaka jest jego rola. W Polsce jest dziś 1 tys. rzeczników patentowych.

REKLAMA

Weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej a weto dla ustawy o deregulacji w energetyce

Jakie znaczenie ma weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej? Najbardziej poszkodowani są mieszkańcy posiadający domy w bezpośrednim sąsiedztwie farm wiatrowych. Mieli otrzymać nawet do 20 tys. zł do podziału dla mieszkańców posiadających nieruchomości w promieniu 1 km od turbiny. Natomiast bardziej problematyczne dla rozwoju OZE jest weto dla Ustawy o deregulacji w energetyce.

Poławianie pereł. W jaki sposób łączyć technologię z autentycznością, by pozyskiwać jak najlepszych kandydatów?

Wyobraź sobie świat, w którym rekrutacja to już nie tylko „polowanie” na talenty, lecz dynamiczny ekosystem przewidywania i kreowania przyszłości organizacji. To scena, na której algorytmy AI nie tylko analizują CV, ale z chirurgiczną precyzją tropią osoby, które za moment zmienią rolę. Czy rekruterzy są gotowi na to, by wykorzystać potencjał AI mądrze, z korzyścią zarówno dla firmy, jak i kandydata?

REKLAMA