REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Za długi wspólnicy odpowiadają solidarnie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adam Malinowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wierzyciel może domagać się zwrotu długu od któregokolwiek ze wspólników spółki cywilnej - np. od tego, który daje najlepszą gwarancję spłaty zadłużenia. Wybierając formę prawną prowadzenia działalności, warto wziąć to pod uwagę.

Spółka cywilna nie jest osobą prawną ani jednostką organizacyjną wyposażoną przez przepisy prawa w zdolność prawną, a zatem dłużnikami zobowiązań powstających w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą są wspólnicy. Zobowiązania te są określane mianem zobowiązań spółki, choć ujmując rzecz ściśle, nie są one niczym innym, jak zobowiązaniami wspólników dotyczącymi ich wspólnego mienia. Za te zobowiązania wspólnicy odpowiadają solidarnie.

REKLAMA

Wybiera wierzyciel

REKLAMA

Zgodnie z art. 866 kodeksu cywilnego w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników, każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Konsekwencją przyjęcia takich uregulowań, jak również istnienia między wspólnikami współwłasności łącznej, jest ukonstytuowana w art. 864 k.c. solidarna odpowiedzialność za długi. Oznacza ona, że wierzyciel może domagać się zapłaty od któregokolwiek ze wspólników spółki cywilnej. Nie jest przy tym związany żadnymi preferencjami. Jak stanowi art. 366 par. 1 k.c., kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych. Aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani. Jest to więc bardzo poważna odpowiedzialność i przed podjęciem decyzji o wyborze formy prawnej prowadzonej działalności świadomość solidarnej odpowiedzialności powinna być przede wszystkim brana pod uwagę. Tym bardziej, że szczególnego wymiaru nabiera ona w zestawieniu z art. 865 i 866 k.c. Zwłaszcza ten ostatni przepis pozwala każdemu wspólnikowi na samodzielne zaciągnięcie zobowiązania nieprzekraczającego zakresu zwykłych czynności spółki ze skutkiem dla pozostałych wspólników.

Regulujący solidarną odpowiedzialność wspólników art. 864 k.c. to przepis bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że nie może on zostać zmodyfikowany na mocy postanowienia stron. Potencjalna modyfikacja mogłaby polegać zresztą tylko na ograniczeniu bądź wyłączeniu odpowiedzialności solidarnej, bo trudno wyobrazić sobie wzmocnienie ustawowych wymogów. Przy tym zmodyfikowanie solidarnej odpowiedzialności za długi spółki dotyczyć może tylko sfery zewnętrznych stosunków spółki, jako że wewnętrzne rozliczenia między wspólnikami nie są oparte na solidarności w rozumieniu art. 361 k.c. w zw. z art. 864 k.c., a są tylko niekiedy jej refleksem. W każdym razie umowa między wspólnikami sprzeczna z art. 864 k.c. nie jest z mocy prawa nieważna, a tylko jej skuteczność ogranicza się do rozliczeń wewnętrznych (w zasadzie dotyczących roszczeń regresowych) między poszczególnymi wspólnikami. Nie ma bowiem przeszkód, by ustalić, że na skutek zapłaty solidarnego długu jeden ze wspólników zwraca płacącemu nawet całość zadłużenia. Na takim stanowisku stanął też SA w Katowicach w wyroku z 20 czerwca 1995 r. (sygn. akt I ACr 285/95, OSA z 1996 r. nr 10, poz. 51), w którym stwierdzono, że umowa w zakresie przejęcia lub zwolnienia z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki wywiera skutki prawne jedynie między byłymi wspólnikami (np. w zakresie regresu). Nie powoduje natomiast żadnych skutków prawnych w stosunku do osób trzecich.

PRZYKŁAD

Dalszy ciąg materiału pod wideo

ZADŁUŻENIE WOBEC ZUS

W okresie od 1 grudnia 2007 r. do 1 lutego 2008 r. wspólnik spółki cywilnej nie opłacał składek na ubezpieczenia społeczne z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. W takiej sytuacji pozostali wspólnicy odpowiadają z nim solidarnie za spłatę zadłużenia wobec ZUS. Zobowiązania wspólników spółki cywilnej z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne mają charakter zobowiązań związanych z działalnością spółki, stąd niedopełnienie przez któregokolwiek z nich obowiązku zapłaty tych składek sprowadza solidarną odpowiedzialność. Jeżeli jeden ze wspólników uchyla się od obowiązku płatności składek, drugi nie może uchylić się od solidarnej odpowiedzialności argumentem, iż taki obowiązek jest sprzeczny z zasadami współżycia społecznego (por. wyrok SA w Katowicach, sygn. akt III AUa 56/99, Pr. Pracy z 1999 r. nr 12, poz. 43).

Podatki i ubezpieczenia

REKLAMA

Omawiana solidarność dotyczy nie tylko sfery długów cywilnych, ale rozciąga się również na niektóre należności publicznoprawne. Wspólnik odpowiada bowiem również na gruncie podatkowym i ubezpieczeniowym, i to dwojako - za zobowiązania wobec ZUS z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej i za zobowiązania z tytułu zobowiązań spółki jako płatnika składek.

Wspólnik odpowiada również całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki i wspólników, wynikające z jej działalności. Dotyczy to również odpowiedzialności byłego wspólnika za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań powstałych w okresie, gdy był on wspólnikiem. Za zobowiązania powstałe po rozwiązaniu spółki odpowiadają osoby będące wspólnikami w momencie rozwiązania. Odpowiedzialność jest przy tym niezależna od udziału wspólnika w spółce. Efektem takiego jej ukształtowania jest okoliczność, że organ egzekucyjny może dochodzić niezapłaconych należności podatkowych od wszystkich wspólników, kilku z nich lub też od jednego. Natomiast zapłata podatku przez jednego ze wspólników zwalnia z długu wszystkich pozostałych. Solidarnej odpowiedzialności wspólnika nie można wyłączyć nawet wtedy, gdy wspólnik ten ureguluje proporcjonalną część zobowiązania podatkowego. W takim przypadku pozostanie on bowiem nadal solidarnie odpowiedzialny za pozostałą część podatku.

Rozliczenia wspólników

Za zobowiązania powstałe w okresie przed przystąpieniem do spółki wspólnik nie odpowiada na zewnątrz solidarnie z pozostałymi wspólnikami. Nie jest on po prostu dłużnikiem zobowiązań zaciągniętych przez wspólników w momencie, gdy nie był wspólnikiem. Co oczywiste, na podstawie umowy zawartej z pozostałymi wspólnikami może on kumulatywnie przystąpić do długu. Jeśli natomiast wspólnik odchodzi, to idą z nim również długi dotyczące działalności - może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania z okresu, w którym był wspólnikiem. Okoliczność, że osoba zaspokoiła dług powstały w okresie, gdy nie była wspólnikiem, będzie miała znaczenie tylko przy rozliczeniach ze wspólnikami, którzy pozostawali w spółce w czasie powstania zobowiązania. Można zatem skonkludować, że solidarnej odpowiedzialności za długi spółki wynikające z zobowiązań powstałych w czasie jej istnienia nie uchyla fakt jej rozwiązania.

PRZYKŁAD

ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI

Stefan W. był wspólnikiem spółki cywilnej. Teraz jeden z kontrahentów wytoczył mu sprawę o zapłatę należności (82 346 zł z tytułu umowy dostawy wraz z ustawowymi odsetkami od 18 lutego 2008 r. do dnia zapłaty), która przysługiwała mu względem spółki. W takiej sytuacji mamy do czynienia z solidarną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, która dotyczy wszystkich długów powstałych w czasie istnienia spółki, choćby nawet były one dochodzone po jej unicestwieniu. Dlatego wspólnik powinien płacić, a potem wystąpić o zwrot odpowiednich kwot do współdłużników.

Z ORZECZNICTWA

ARTYKUŁ 864 KODEKSU CYWILNEGO

Odpowiedzialność wspólnika spółki cywilnej za zobowiązanie spółki (art. 864 k.c.) obejmuje zobowiązanie powstałe wskutek odstąpienia przez kontrahenta spółki od umowy z żądaniem zwrotu świadczenia, niezależnie od składu osobowego spółki cywilnej z daty zawarcia tej umowy.

Wyrok SN z 25 lipca 2002 r., sygn. akt III CKN 1063/00, niepublikowany

ADAM MALINOWSKI

radca prawny

gp@infor.pl

PODSTAWA PRAWNA

Art. 361 oraz art. 865 i 866 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

Art. 115 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Fundusz Bezpieczeństwa i Obronności oraz Spółka Specjalnego Przeznaczenia. Ważne zmiany dla polskiej gospodarki i przedsiębiorców [PROJEKT]

W obliczu dynamicznych zmian geopolitycznych i rosnących zagrożeń dla stabilności europejskiej, Polska podejmuje zdecydowane kroki w kierunku wzmocnienia swojej odporności. Jednym z najważniejszych elementów tej strategii jest powołanie Funduszu Bezpieczeństwa i Obronności – inicjatywy, która nie tylko odpowiada na wymogi Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO), ale także stanowi istotny element w budowaniu nowoczesnej, bezpiecznej i innowacyjnej gospodarki.

Dlaczego warto posiadać konto bankowe za granicą?

Wielu przedsiębiorców w Polsce skupia się na bieżącym prowadzeniu biznesu, dbając o sprzedaż, marketing czy rozwój produktów. Jednak nie zawsze równie dużą wagę przykładają do kwestii związanych z bezpieczeństwem finansowym firmy. W praktyce to właśnie sprawy bankowe i podatkowe mogą przesądzić o stabilności przedsiębiorstwa, a nawet o jego być albo nie być.

Jak chronić tajemnicę przedsiębiorstwa transportowego? Co zrobić w przypadku naruszenia poufności?

Współczesny rynek transportowy charakteryzuje się rosnącą konkurencją, wysoką dynamiką zmian oraz presją na efektywność kosztową. Przedsiębiorstwa działające w tym sektorze muszą nie tylko inwestować we flotę, nowoczesne technologie i kwalifikacje pracowników, ale także skutecznie chronić informacje, które stanowią o ich przewadze rynkowej.

Tańsze tankowanie od września – ORLEN wprowadza nową promocję dla kierowców

Od 1 września 2025 roku na stacjach ORLEN w całej Polsce rusza nowa akcja promocyjna. Kierowcy mogą liczyć na zniżki nawet do 20 zł przy jednym tankowaniu, a co ważne – promocja obowiązuje codziennie, przez cały miesiąc. To kontynuacja wakacyjnych rabatów, ale w nieco innej, bardziej elastycznej formie.

REKLAMA

Czy firmy wolą pozyskiwać nowych klientów czy utrzymywać relacje ze starymi?

Trzy czwarte firm w Europie planuje zwiększyć wydatki na narzędzia lojalnościowe, jak karty podarunkowe. W Polsce tylko 4% firm B2B stawia na budowanie relacji w marketingu, co – zdaniem ekspertów – jest niewykorzystanym potencjałem, zwłaszcza przy rosnących kosztach pozyskania klientów.

Co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu [BADANIE]

Z badań przeprowadzonych przez platformę edukacyjną Centrum Profilaktyki Społecznej wynika, iż co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu. Zjawisko to odbija się na rodzinach. Terapeuci coraz częściej spotykają pacjentów, którzy nie wiedzą, jak żyć razem po latach „małżeństwa na odległość”.

Zasiłek chorobowy 2025 – jakie zmiany planuje rząd

To może być prawdziwa rewolucja w systemie świadczeń chorobowych. Rząd chce, by już od 2026 roku pracodawcy nie musieli płacić za pierwsze dni choroby pracowników. Zasiłek od początku zwolnienia lekarskiego ma przejąć ZUS. Zmiana oznacza ulgę dla firm, ale jednocześnie zwiększy wydatki Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Czy pracownicy zyskają, a system wytrzyma dodatkowe obciążenia?

Obowiązkowy KSeF wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur [KOMENTARZ]

Obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-faktur (KSeF) obejmie wszystkich podatników (czynnych i zwolnionych z VAT), nawet najmniejsze firmy i wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur - podkreśla Monika Piątkowska, doradca podatkowy e-pity.pl i fillup.pl.

REKLAMA

Boom na wynajem aut i rosnące zobowiązania firm

Wakacje pełne przygód? Kamper. Krótka wycieczka? Auto na godziny. Dojazd z dworca? Samochód na minuty. Wynajem pojazdów w Polsce rośnie, także w firmach. Jednak branża ma problemy – długi firm wynajmujących sięgają 251 mln zł i nadal rosną.

System kaucyjny od 1 października wchodzi w życie, co dla firm oznacza prawdziwą zmianę paradygmatu w obsłudze klientów

Większość Polaków uważa, że system kaucyjny to najlepszy sposób na odzyskiwanie opakowań po napojach – społeczna akceptacja jest ogromna, a oczekiwania klientów rosną. Dla sklepów i producentów to nie tylko obowiązek prawny, ale także nowe wyzwania logistyczne, technologiczne i edukacyjne. Firmy będą musiały nauczyć klientów prostych, ale ważnych zasad – jak prawidłowo zwracać butelki i puszki, by otrzymać kaucję, jak zorganizować punkt zwrotów i jak zintegrować systemy sprzedaży, aby proces był szybki i intuicyjny. To moment, w którym codzienne zakupy przestają być tylko rutyną – stają się gestem odpowiedzialności, a dla firm szansą na budowanie wizerunku nowoczesnego, ekologicznego biznesu, który rozumie potrzeby klientów i dba o środowisko.

REKLAMA