REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wysokość kapitału zakładowego spółki nie daje gwarancji jej wypłacalności

Agnieszka Lisak
Radca prawny, ekspert w dziedzinie prawa gospodarczego
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jako miernika wypłacalności spółki nie można traktować wysokości kapitału zakładowego, wynikającego z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego.

W odniesieniu do trzech spośród sześciu spółek prawa handlowego ustawodawca używa pojęcia kapitału zakładowego. Jest tak w przypadku spółek: komandytowo-akcyjnej, z o.o. i akcyjnej. Kapitał zakładowy to majątek, jaki powinni zgromadzić wspólnicy w związku z założeniem spółki.

REKLAMA

Następnie majątek ten przenoszony jest na spółkę. Operacja ta nazywa się wnoszeniem wkładów do spółki celem pokrycia kapitału zakładowego. Przedmiotem wkładu mogą być pieniądze bądź inne prawa majątkowe, pod warunkiem że są zbywalne (np. nieruchomości, wierzytelności, znaki towarowe, udziały w spółce, know-how). W tym ostatnim przypadku mówi się o pokrywaniu kapitału zakładowego aportem.

Określono minimum

Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 500 tys. zł w odniesieniu do spółki akcyjnej i 50 tys. zł w odniesieniu do dwóch pozostałych spółek. Aczkolwiek w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej i spółki akcyjnej ustawodawca zezwala na jedynie częściowe pokrycie kapitału, to jest w 1/4 deklarowanej wysokości. Tak więc jedynie w spółce z o.o. kapitał zakładowy zawsze będzie musiał być pokryty od samego początku w pełnej, deklarowanej wysokości. Jednocześnie brak jest przepisów określających górną granicę kapitału zakładowego. Jej wysokość określa wola wspólników.

Gwarancyjny charakter

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zwykło się przyjmować, że kapitał zakładowy ma charakter gwarancyjny, tzn. jego celem jest zabezpieczanie interesu wierzycieli, w przypadku niewypłacalności spółki. Tak być powinno, aczkolwiek ustawodawca w tym zakresie nie jest do końca konsekwentny. W kodeksie spółek handlowych brak jest bowiem przepisów, które nakazywałyby spółce utrzymanie majątku pochodzącego z wkładów. Tak więc nic nie stoi na przeszkodzie, by po rejestracji spółka zaczęła wydawać otrzymane od wspólników środki np. na usługi, wynagrodzenia dla pracowników. W konsekwencji może się okazać, że odpis z Krajowego Rejestru Sądowego będzie wskazywać na wysoki kapitał zakładowy spółki, podczas gdy faktyczny jej majątek będzie niewielki. I odwrotnie - w obrocie gospodarczym można spotkać spółki o niewielkim kapitale zakładowym i sporym majątku. Tak więc wysokości kapitału zakładowego, wynikającego z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego, nie można traktować jako miernika wypłacalności spółki.

Uzupełnienie kapitału

REKLAMA

W kodeksie spółek handlowym (k.s.h.) występują dwa przepisy, które mają kapitałowi zakładowemu częściowo nadawać charakter gwarancyjny. Pierwszy z nich to art. 189 par. 2, znajdujący zastosowanie do spółki z o.o. Zgodnie z nim wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat potrzebnych do pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Jeżeli rzeczywisty majątek spółki nie będzie wystarczał na pokrycie zadeklarowanego kapitału zakładowego (będzie niższy), zysk roczny wypracowany przez spółkę, powinien w pierwszej kolejności zostać przeznaczony na uzupełnienie kapitału zakładowego, a dopiero pozostała jego część może zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy. Pod warunkiem że spółka w danym roku wypracuje zysk. Przepis ten jest bezwzględnie obowiązujący i dotyczy wszelkich wypłat na rzecz wspólników, także tych z tytułu umowy o pracę, umowy zlecenia, czy też innych umów cywilnoprawnych. Jak pokazuje praktyka, przepis ten nie jest konsekwentnie przestrzegany. W dodatku wierzyciele mają bardzo ograniczone możliwości wykrywania nieprawidłowości polegających na naruszeniu art. 189 par. 2 k.s.h., z uwagi na brak dostępu do pełnej dokumentacji księgowej spółki.

W przypadku spółki akcyjnej brak jest identycznego zapisu. Istnieje za to artykuł 396 par. 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem 8 proc. zysku za dany rok obrotowy należy przeznaczać na tzw. kapitał zapasowy, aż do chwili, kiedy osiągnie on 1/3 kapitału zakładowego. Celem tak utworzonego kapitału zapasowego jest pokrycie ewentualnych strat. Zgodnie z 396 par. 5 k.s.h. o jego użyciu (podobnie jak i innych kapitałów zapasowych i rezerwowych w spółce) rozstrzyga uchwałą walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Agnieszka Lisak, radca prawny w BGK Credit

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wskaźnik koniunktury GUS. Gastronomia i zakwaterowanie z największym wzrostem

    Zakwaterowanie i gastronomia znalazły się wśród branż, w których notowany był do tej pory dodatni wskaźnik koniunktury (informacja i komunikacja oraz finanse i ubezpieczenia).

    Troska i zrozumienie w kontakcie z pacjentami – klucz do profesjonalnej opieki zdrowotnej

    Empatia jest kluczowa w relacjach między personelem medycznym a pacjentami, będąc nieodzownym fundamentem wysokiej jakości opieki zdrowotnej. W obecnych czasach, gdy pacjenci mają coraz większe oczekiwania, a zmiany w medycynie są nieustanne, zdolność do empatii wyróżnia się jako jeden z głównych czynników wpływających na poziom świadczonych usług. Nawet w czasach, gdy technologie medyczne rozwijają się dynamicznie, to właśnie empatyczny kontakt między pacjentem a personelem zdrowotnym ma zasadnicze znaczenie. Umiejętność wczucia się w położenie innej osoby jest kluczowa, tworząc solidną podstawę dla profesjonalnej i skutecznej opieki nad pacjentami.

    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    REKLAMA

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    REKLAMA

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA