REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wysokość kapitału zakładowego spółki nie daje gwarancji jej wypłacalności

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Agnieszka Lisak
Radca prawny, ekspert w dziedzinie prawa gospodarczego
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jako miernika wypłacalności spółki nie można traktować wysokości kapitału zakładowego, wynikającego z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego.

W odniesieniu do trzech spośród sześciu spółek prawa handlowego ustawodawca używa pojęcia kapitału zakładowego. Jest tak w przypadku spółek: komandytowo-akcyjnej, z o.o. i akcyjnej. Kapitał zakładowy to majątek, jaki powinni zgromadzić wspólnicy w związku z założeniem spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Następnie majątek ten przenoszony jest na spółkę. Operacja ta nazywa się wnoszeniem wkładów do spółki celem pokrycia kapitału zakładowego. Przedmiotem wkładu mogą być pieniądze bądź inne prawa majątkowe, pod warunkiem że są zbywalne (np. nieruchomości, wierzytelności, znaki towarowe, udziały w spółce, know-how). W tym ostatnim przypadku mówi się o pokrywaniu kapitału zakładowego aportem.

Określono minimum

Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 500 tys. zł w odniesieniu do spółki akcyjnej i 50 tys. zł w odniesieniu do dwóch pozostałych spółek. Aczkolwiek w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej i spółki akcyjnej ustawodawca zezwala na jedynie częściowe pokrycie kapitału, to jest w 1/4 deklarowanej wysokości. Tak więc jedynie w spółce z o.o. kapitał zakładowy zawsze będzie musiał być pokryty od samego początku w pełnej, deklarowanej wysokości. Jednocześnie brak jest przepisów określających górną granicę kapitału zakładowego. Jej wysokość określa wola wspólników.

REKLAMA

Gwarancyjny charakter

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zwykło się przyjmować, że kapitał zakładowy ma charakter gwarancyjny, tzn. jego celem jest zabezpieczanie interesu wierzycieli, w przypadku niewypłacalności spółki. Tak być powinno, aczkolwiek ustawodawca w tym zakresie nie jest do końca konsekwentny. W kodeksie spółek handlowych brak jest bowiem przepisów, które nakazywałyby spółce utrzymanie majątku pochodzącego z wkładów. Tak więc nic nie stoi na przeszkodzie, by po rejestracji spółka zaczęła wydawać otrzymane od wspólników środki np. na usługi, wynagrodzenia dla pracowników. W konsekwencji może się okazać, że odpis z Krajowego Rejestru Sądowego będzie wskazywać na wysoki kapitał zakładowy spółki, podczas gdy faktyczny jej majątek będzie niewielki. I odwrotnie - w obrocie gospodarczym można spotkać spółki o niewielkim kapitale zakładowym i sporym majątku. Tak więc wysokości kapitału zakładowego, wynikającego z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego, nie można traktować jako miernika wypłacalności spółki.

Uzupełnienie kapitału

W kodeksie spółek handlowym (k.s.h.) występują dwa przepisy, które mają kapitałowi zakładowemu częściowo nadawać charakter gwarancyjny. Pierwszy z nich to art. 189 par. 2, znajdujący zastosowanie do spółki z o.o. Zgodnie z nim wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat potrzebnych do pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Jeżeli rzeczywisty majątek spółki nie będzie wystarczał na pokrycie zadeklarowanego kapitału zakładowego (będzie niższy), zysk roczny wypracowany przez spółkę, powinien w pierwszej kolejności zostać przeznaczony na uzupełnienie kapitału zakładowego, a dopiero pozostała jego część może zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy. Pod warunkiem że spółka w danym roku wypracuje zysk. Przepis ten jest bezwzględnie obowiązujący i dotyczy wszelkich wypłat na rzecz wspólników, także tych z tytułu umowy o pracę, umowy zlecenia, czy też innych umów cywilnoprawnych. Jak pokazuje praktyka, przepis ten nie jest konsekwentnie przestrzegany. W dodatku wierzyciele mają bardzo ograniczone możliwości wykrywania nieprawidłowości polegających na naruszeniu art. 189 par. 2 k.s.h., z uwagi na brak dostępu do pełnej dokumentacji księgowej spółki.

W przypadku spółki akcyjnej brak jest identycznego zapisu. Istnieje za to artykuł 396 par. 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem 8 proc. zysku za dany rok obrotowy należy przeznaczać na tzw. kapitał zapasowy, aż do chwili, kiedy osiągnie on 1/3 kapitału zakładowego. Celem tak utworzonego kapitału zapasowego jest pokrycie ewentualnych strat. Zgodnie z 396 par. 5 k.s.h. o jego użyciu (podobnie jak i innych kapitałów zapasowych i rezerwowych w spółce) rozstrzyga uchwałą walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Agnieszka Lisak, radca prawny w BGK Credit

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA

Wygoda, bezpieczeństwo, prestiż – trzy filary nowoczesnego biznesu

Cyfryzacja, zielona transformacja i konieczność reagowania na coraz szybsze zmiany rynkowe sprawiają, że współczesnym firmom potrzebne są nie tylko tradycyjne narzędzia finansowe. Przedsiębiorcy oczekują nowoczesnych rozwiązań, które usprawnią zarządzanie biznesem, oszczędzą czas i zminimalizują ryzyko. Bank BNP Paribas odpowiada na te potrzeby, oferując innowacyjne pakiety rachunków oraz prestiżową kartę Mastercard Business World Elite. To narzędzia, które pomagają firmom z różnych branż - od e-commerce, przez usługi i budownictwo, aż po handel międzynarodowy - zachować stabilność i skutecznie rozwijać biznes.

Webinar: Architekci zmiany

Jak dobrać zespół, który skutecznie przeprowadzi transformację?

REKLAMA