REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wysokość kapitału zakładowego spółki nie daje gwarancji jej wypłacalności

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Agnieszka Lisak
Radca prawny, ekspert w dziedzinie prawa gospodarczego
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jako miernika wypłacalności spółki nie można traktować wysokości kapitału zakładowego, wynikającego z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego.

W odniesieniu do trzech spośród sześciu spółek prawa handlowego ustawodawca używa pojęcia kapitału zakładowego. Jest tak w przypadku spółek: komandytowo-akcyjnej, z o.o. i akcyjnej. Kapitał zakładowy to majątek, jaki powinni zgromadzić wspólnicy w związku z założeniem spółki.

REKLAMA

Następnie majątek ten przenoszony jest na spółkę. Operacja ta nazywa się wnoszeniem wkładów do spółki celem pokrycia kapitału zakładowego. Przedmiotem wkładu mogą być pieniądze bądź inne prawa majątkowe, pod warunkiem że są zbywalne (np. nieruchomości, wierzytelności, znaki towarowe, udziały w spółce, know-how). W tym ostatnim przypadku mówi się o pokrywaniu kapitału zakładowego aportem.

Określono minimum

Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 500 tys. zł w odniesieniu do spółki akcyjnej i 50 tys. zł w odniesieniu do dwóch pozostałych spółek. Aczkolwiek w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej i spółki akcyjnej ustawodawca zezwala na jedynie częściowe pokrycie kapitału, to jest w 1/4 deklarowanej wysokości. Tak więc jedynie w spółce z o.o. kapitał zakładowy zawsze będzie musiał być pokryty od samego początku w pełnej, deklarowanej wysokości. Jednocześnie brak jest przepisów określających górną granicę kapitału zakładowego. Jej wysokość określa wola wspólników.

Gwarancyjny charakter

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zwykło się przyjmować, że kapitał zakładowy ma charakter gwarancyjny, tzn. jego celem jest zabezpieczanie interesu wierzycieli, w przypadku niewypłacalności spółki. Tak być powinno, aczkolwiek ustawodawca w tym zakresie nie jest do końca konsekwentny. W kodeksie spółek handlowych brak jest bowiem przepisów, które nakazywałyby spółce utrzymanie majątku pochodzącego z wkładów. Tak więc nic nie stoi na przeszkodzie, by po rejestracji spółka zaczęła wydawać otrzymane od wspólników środki np. na usługi, wynagrodzenia dla pracowników. W konsekwencji może się okazać, że odpis z Krajowego Rejestru Sądowego będzie wskazywać na wysoki kapitał zakładowy spółki, podczas gdy faktyczny jej majątek będzie niewielki. I odwrotnie - w obrocie gospodarczym można spotkać spółki o niewielkim kapitale zakładowym i sporym majątku. Tak więc wysokości kapitału zakładowego, wynikającego z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego, nie można traktować jako miernika wypłacalności spółki.

Uzupełnienie kapitału

REKLAMA

W kodeksie spółek handlowym (k.s.h.) występują dwa przepisy, które mają kapitałowi zakładowemu częściowo nadawać charakter gwarancyjny. Pierwszy z nich to art. 189 par. 2, znajdujący zastosowanie do spółki z o.o. Zgodnie z nim wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat potrzebnych do pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Jeżeli rzeczywisty majątek spółki nie będzie wystarczał na pokrycie zadeklarowanego kapitału zakładowego (będzie niższy), zysk roczny wypracowany przez spółkę, powinien w pierwszej kolejności zostać przeznaczony na uzupełnienie kapitału zakładowego, a dopiero pozostała jego część może zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy. Pod warunkiem że spółka w danym roku wypracuje zysk. Przepis ten jest bezwzględnie obowiązujący i dotyczy wszelkich wypłat na rzecz wspólników, także tych z tytułu umowy o pracę, umowy zlecenia, czy też innych umów cywilnoprawnych. Jak pokazuje praktyka, przepis ten nie jest konsekwentnie przestrzegany. W dodatku wierzyciele mają bardzo ograniczone możliwości wykrywania nieprawidłowości polegających na naruszeniu art. 189 par. 2 k.s.h., z uwagi na brak dostępu do pełnej dokumentacji księgowej spółki.

W przypadku spółki akcyjnej brak jest identycznego zapisu. Istnieje za to artykuł 396 par. 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem 8 proc. zysku za dany rok obrotowy należy przeznaczać na tzw. kapitał zapasowy, aż do chwili, kiedy osiągnie on 1/3 kapitału zakładowego. Celem tak utworzonego kapitału zapasowego jest pokrycie ewentualnych strat. Zgodnie z 396 par. 5 k.s.h. o jego użyciu (podobnie jak i innych kapitałów zapasowych i rezerwowych w spółce) rozstrzyga uchwałą walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Agnieszka Lisak, radca prawny w BGK Credit

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA