REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Absolutorium dla zmarłego członka zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Paweł Zdanikowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W trakcie roku obrotowego zmarł członek zarządu spółki z o.o. Czy zwyczajne zgromadzenie wspólników, zatwierdzające sprawozdanie finansowe za ten rok, powinno podjąć uchwałę także w sprawie udzielenia mu absolutorium?


Tak. Zgodnie z art. 231 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie zaś z § 3 tego przepisu, obowiązek podjęcia uchwały dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcje członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w ostatnim roku obrotowym. Ponieważ ustawa nie różnicuje podstaw wygaśnięcia mandatu członka organu, należy uznać, że uchwała w sprawie udzielenia absolutorium powinna być podjęta także w stosunku do zmarłego zarządcy (por. art. 202 § 4 k.s.h.).

REKLAMA

 


W związku z takim obowiązkiem spółki pojawiają się 2 pytania: 1) czy w omawianym przypadku spadkobiercy zmarłego członka zarządu mają prawa takie jak zarządcy, których mandaty wygasły z innych powodów niż śmierć (prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników, przeglądania sprawozdań: zarządu, finansowego, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej i biegłego rewidenta, oraz prawo przedkładania do tych sprawozdań opinii na piśmie - por. art. 231 § 3 zd. 2 k.s.h.), a także 2) jakie mogą być konsekwencje niepodjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium lub podjęcia uchwały o nieudzielaniu absolutorium takiemu zarządcy?

 


Odpowiedź na pierwsze pytanie powinna być negatywna. Spadkobiercy nieżyjącego członka zarządu nie mają uprawnień wskazanych w art. 231 § 3 zd. 2 k.s.h. Za takim stanowiskiem przemawia wykładnia językowa tego przepisu oraz względy funkcjonalne. Celem omawianej regulacji jest umożliwienie członkom zarządu przedstawienia swojego stanowiska wspólnikom w odniesieniu do ewentualnych zarzutów. Trudno uznać, aby spadkobiercy zarządcy posiadali wiedzę w niekiedy bardzo skomplikowanych kwestiach związanych z prowadzeniem spraw spółki (pogląd odmawiający spadkobiercom omawianych uprawnień podziela A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2001, s. 568-569, który za jedyny wyjątek od tej zasady uznaje przypadek, gdy spadkobiercy zarządcy są w posiadaniu dokumentów nieznanych wspólnikom lub posiadają dodatkowe informacje).

 


Jeżeli wspólnicy nie podejmą uchwały absolutoryjnej w stosunku do zmarłego zarządcy, teoretycznie możliwe byłoby wytoczenie przez jego spadkobierców powództwa w trybie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego o ustalenie, że spółce nie przysługują wobec nich roszczenia odszkodowawcze (ewentualny obowiązek odszkodowawczy zmarłego członka zarządu wobec spółki wchodzi w skład spadku). Gdyby zaś wspólnicy podjęli uchwałę o nieudzielaniu zmarłemu absolutorium, wydaje się, że jego spadkobiercy mogliby ją zaskarżyć w drodze powództwa o jej uchylenie lub stwierdzenie nieważności (legitymację spadkobierców można by wywodzić z legitymacji samego członka zarządu). Problem jednak w tym, że ostatnio Sąd Najwyższy konsekwentnie kwestionuje uprawnienie byłego członka zarządu do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników (por. zwłaszcza mającą moc zasady prawnej uchwałę z 1 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 94/06). W praktyce należy więc spodziewać się raczej oddalenia takiego powództwa przez sąd.

 

Paweł Zdanikowski

Dalszy ciąg materiału pod wideo
 

Katedra Prawa Handlowego KUL

 

Podstawa prawna:

 

art. 231 § 2 pkt 3 i § 3 ustawy z 15 września 2007 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Susza rolnicza może w tym roku być wcześniej

Instytut Meteorologii i Gospodarki Wodnej prognozuje, że susza rolnicza może w tym roku rozwinąć się wcześniej. W raporcie podał także, ze prognozy dotyczące opadów są optymistyczne.

Jak założyć spółkę z o.o. z aktem notarialnym?

Umowa spółki z o.o. w formie aktu notarialnego jest konieczna, gdy wspólnicy zamierzają wprowadzić do umowy postanowienia, których dodanie nie jest możliwe w przypadku spółki z o.o. zakładanej przez S24. Dotyczy to m.in. sytuacji, w których wspólnicy zamierzają wnieść wkłady niepieniężne, wprowadzić obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, zmienić zasady głosowania w spółce, uprzywilejować udziały co do głosu, czy do dywidendy.

W jaki sposób hakerzy wykorzystują e-maile do ataków? Mają swoje sposoby

Najpopularniejszą formą cyberataku jest obecnie phishing. Fałszywe wiadomości są coraz trudniejsze do wykrycia, bo cyberprzestępcy doskonale się wyspecjalizowali. Jak rozpoznać niebzepieczną wiadomość? Jak chronić swoją firmę przed cyberatakami?

Co nowego dla firm biotechnologicznych w Polsce? [WYWIAD]

Na co powinny przygotować się firmy z branży biotechnologicznej? O aktualnych problemach i wyzwaniach związanych z finansowaniem tego sektora mówi Łukasz Kościjańczuk, partner w zespole Biznes i innowacje w CRIDO, prelegent CEBioForum 2025.

REKLAMA

Coraz trudniej rozpoznać fałszywe opinie w internecie

40 proc. Polaków napotyka w internecie na fałszywe opinie, wynika z najnowszego badania Trustmate.io. Pomimo, że UOKiK nakłada kary na firmy kupujące fałszywe opinie to proceder kwietnie. W dodatku 25 proc. badanych ma trudności z rozróżnieniem prawdziwych recenzji.

To nie sztuczna inteligencja odbierze nam pracę, tylko osoby umiejące się nią posługiwać [WYWIAD]

Sztuczna inteligencja stała się jednym z największych wyścigów technologicznych XXI wieku. Polskie firmy też biorą w nim udział, ale ich zaangażowanie w dużej mierze ogranicza się do inwestycji w infrastrukturę, bez realnego przygotowania zespołów do korzystania z nowych narzędzi. To tak, jakby maratończyk zaopatrzył się w najlepsze buty, zegarek sportowy i aplikację do monitorowania wyników, ale zapomniał o samym treningu. O tym, dlaczego edukacja w zakresie AI jest potrzebna na każdym szczeblu kariery, jakie kompetencje są niezbędne, które branże radzą sobie z AI najlepiej oraz czy sztuczna inteligencja doprowadzi do redukcji miejsc pracy, opowiada Radosław Mechło, trener i Head of AI w BUZZcenter.

Lider w oczach pracowników. Dlaczego kadra zarządzająca powinna rozwijać kompetencje miękkie?

Sposób, w jaki firma buduje zespół i rozwija wiedzę oraz umiejętności swoich pracowników, to dzisiaj jeden z najważniejszych czynników decydujących o jej przewadze konkurencyjnej. Konieczna jest tu nie tylko adaptacja do szybkich zmian technologicznych i rynkowych, lecz także nieustanny rozwój kompetencji miękkich, które okazują się kluczowe dla firm i ich liderów.

Dziękuję, które liczy się podwójnie. Jak benefity mogą wspierać ludzi, firmy i planetę?

Coraz więcej firm mówi o zrównoważonym rozwoju – w Polsce aż 72% organizacji zatrudniających powyżej 1000 pracowników deklaruje działania w tym obszarze1. Jednak to nie tylko wielkie strategie kształtują kulturę organizacyjną. Często to codzienne, pozornie mało znaczące decyzje – jak wybór dostawcy benefitów czy sposób ich przekazania pracownikom – mówią najwięcej o tym, czym firma kieruje się naprawdę. To właśnie one pokazują, czy wartości organizacji wykraczają poza hasła w prezentacjach.

REKLAMA

Windykacja należności. Na czym powinna opierać się działalność windykacyjna

Chociaż windykacja kojarzy się z negatywnie, to jest ona kluczowa w zapewnieniu stabilności finansowej przedsiębiorstw. Branża ta, często postrzegana jako pozbawiona jakichkolwiek zasad etycznych, w ciągu ostatnich lat przeszła znaczną transformację, stawiając na profesjonalizm, przejrzystość i szacunek wobec klientów.

Będą duże problemy. Obowiązkowe e-fakturowanie już za kilka miesięcy, a dwie na trzy małe firmy nie mają o nim żadnej wiedzy

Krajowy System e-Faktur (KSeF) nadchodzi, a firmy wciąż nie są na niego przygotowane. Nie tylko od strony logistycznej czyli zakupu i przygotowania odpowiedniego oprogramowania, ale nawet elementarnej wiedzy czym jest KSeF – Krajowy System e-Faktur.

REKLAMA