REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Absolutorium dla zmarłego członka zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Paweł Zdanikowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W trakcie roku obrotowego zmarł członek zarządu spółki z o.o. Czy zwyczajne zgromadzenie wspólników, zatwierdzające sprawozdanie finansowe za ten rok, powinno podjąć uchwałę także w sprawie udzielenia mu absolutorium?


Tak. Zgodnie z art. 231 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie zaś z § 3 tego przepisu, obowiązek podjęcia uchwały dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcje członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w ostatnim roku obrotowym. Ponieważ ustawa nie różnicuje podstaw wygaśnięcia mandatu członka organu, należy uznać, że uchwała w sprawie udzielenia absolutorium powinna być podjęta także w stosunku do zmarłego zarządcy (por. art. 202 § 4 k.s.h.).

REKLAMA

 


W związku z takim obowiązkiem spółki pojawiają się 2 pytania: 1) czy w omawianym przypadku spadkobiercy zmarłego członka zarządu mają prawa takie jak zarządcy, których mandaty wygasły z innych powodów niż śmierć (prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników, przeglądania sprawozdań: zarządu, finansowego, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej i biegłego rewidenta, oraz prawo przedkładania do tych sprawozdań opinii na piśmie - por. art. 231 § 3 zd. 2 k.s.h.), a także 2) jakie mogą być konsekwencje niepodjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium lub podjęcia uchwały o nieudzielaniu absolutorium takiemu zarządcy?

 


Odpowiedź na pierwsze pytanie powinna być negatywna. Spadkobiercy nieżyjącego członka zarządu nie mają uprawnień wskazanych w art. 231 § 3 zd. 2 k.s.h. Za takim stanowiskiem przemawia wykładnia językowa tego przepisu oraz względy funkcjonalne. Celem omawianej regulacji jest umożliwienie członkom zarządu przedstawienia swojego stanowiska wspólnikom w odniesieniu do ewentualnych zarzutów. Trudno uznać, aby spadkobiercy zarządcy posiadali wiedzę w niekiedy bardzo skomplikowanych kwestiach związanych z prowadzeniem spraw spółki (pogląd odmawiający spadkobiercom omawianych uprawnień podziela A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2001, s. 568-569, który za jedyny wyjątek od tej zasady uznaje przypadek, gdy spadkobiercy zarządcy są w posiadaniu dokumentów nieznanych wspólnikom lub posiadają dodatkowe informacje).

 


Jeżeli wspólnicy nie podejmą uchwały absolutoryjnej w stosunku do zmarłego zarządcy, teoretycznie możliwe byłoby wytoczenie przez jego spadkobierców powództwa w trybie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego o ustalenie, że spółce nie przysługują wobec nich roszczenia odszkodowawcze (ewentualny obowiązek odszkodowawczy zmarłego członka zarządu wobec spółki wchodzi w skład spadku). Gdyby zaś wspólnicy podjęli uchwałę o nieudzielaniu zmarłemu absolutorium, wydaje się, że jego spadkobiercy mogliby ją zaskarżyć w drodze powództwa o jej uchylenie lub stwierdzenie nieważności (legitymację spadkobierców można by wywodzić z legitymacji samego członka zarządu). Problem jednak w tym, że ostatnio Sąd Najwyższy konsekwentnie kwestionuje uprawnienie byłego członka zarządu do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników (por. zwłaszcza mającą moc zasady prawnej uchwałę z 1 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 94/06). W praktyce należy więc spodziewać się raczej oddalenia takiego powództwa przez sąd.

 

Paweł Zdanikowski

Dalszy ciąg materiału pod wideo
 

Katedra Prawa Handlowego KUL

 

Podstawa prawna:

 

art. 231 § 2 pkt 3 i § 3 ustawy z 15 września 2007 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
System kaucyjny od 1 października wchodzi w życie, co dla firm oznacza prawdziwą zmianę paradygmatu w obsłudze klientów

Większość Polaków uważa, że system kaucyjny to najlepszy sposób na odzyskiwanie opakowań po napojach – społeczna akceptacja jest ogromna, a oczekiwania klientów rosną. Dla sklepów i producentów to nie tylko obowiązek prawny, ale także nowe wyzwania logistyczne, technologiczne i edukacyjne. Firmy będą musiały nauczyć klientów prostych, ale ważnych zasad – jak prawidłowo zwracać butelki i puszki, by otrzymać kaucję, jak zorganizować punkt zwrotów i jak zintegrować systemy sprzedaży, aby proces był szybki i intuicyjny. To moment, w którym codzienne zakupy przestają być tylko rutyną – stają się gestem odpowiedzialności, a dla firm szansą na budowanie wizerunku nowoczesnego, ekologicznego biznesu, który rozumie potrzeby klientów i dba o środowisko.

Fundacja rodzinna bez napięć - co powinien zawierać dobry statut?

Pomimo że fundacja rodzinna jest w polskim prawie stosunkowo nowym rozwiązaniem, to zdążyła już wzbudzić zainteresowanie przedsiębiorców. Nic dziwnego – pozwala bowiem uporządkować proces sukcesji, ochronić majątek przed rozdrobnieniem i stworzyć ramy współpracy między pokoleniami, przekazując jednocześnie wartości i wizję fundatora jego sukcesorom.

Co trzecia polska firma MŚP boi się upadłości. Winne zatory płatnicze

Choć inflacja wyhamowała, a gospodarka wysyła sygnały poprawy, małe i średnie firmy wciąż zmagają się z poważnymi problemami. Z najnowszego raportu wynika, że niemal 30% z nich obawia się, iż w ciągu dwóch lat może zniknąć z rynku – głównie przez opóźnione płatności od kontrahentów.

System kaucyjny od 1 października zagrożeniem dla MŚP? Rzecznik apeluje do rządu o zmiany

Od 1 października w Polsce ma ruszyć system kaucyjny, jednak przedsiębiorcy alarmują o poważnych problemach organizacyjnych i finansowych. Rzecznik MŚP apeluje do rządu o zmiany, ostrzegając przed chaosem i nierównymi warunkami dla małych sklepów.

REKLAMA

W 2026 r. w radach nadzorczych i zarządach musi być 33-40% kobiet [Dyrektywa Women on Board]

W 2026 r. w radach nadzorczych i zarządach musi być odpowiednia reprezentacja płci. W związku z tym, że przeważają mężczyźni, nowe przepisy wprowadzają de facto obowiązek zapewnienia 33-40% kobiet ogólnej liczby osób zasiadających w radach nadzorczych i zarządach przedsiębiorstw. Czy Polskie firmy są na to gotowe? Jak wdrożyć dyrektywę Women on Boards?

Czy finansiści, księgowi i inni profesjonaliści powinni bać się wieku średniego?

Wiek średni nie musi oznaczać zawodowego spowolnienia. Czy finansiści, księgowi i inni profesjonaliści powinni bać się wieku średniego? Raport ACCA 2025 pokazuje, że doświadczenie, rozwinięta inteligencja emocjonalna i neuroplastyczność mózgu pozwalają po 40. wzmocnić swoją pozycję na rynku pracy.

Zmiany w amortyzacji aut od 2026 r. – jak nie stracić 20 tys. zł na samochodzie firmowym?

Od 1 stycznia 2026 r. nadchodzi rewolucja dla przedsiębiorców. Zmiany w przepisach sprawią, że auta spalinowe staną się znacznie droższe w rozliczeniu podatkowym. Nowe, niższe limity amortyzacji i leasingu mogą uszczuplić kieszeń firmy o nawet 20 tys. zł w ciągu kilku lat. Co zrobić jeszcze w 2025 r., żeby uniknąć dodatkowych kosztów i utrzymać maksymalne odliczenia? Poniżej znajdziesz praktyczny poradnik.

Obcokrajowcy wciąż chętnie zakładają w Polsce małe firmy. Głównie są to Ukraińcy i Białorusini [DANE Z CEIDG]

Obcokrajowcy wciąż chętnie zakładają w Polsce małe firmy. Głównie są to Ukraińcy i Białorusini [DANE Z CEIDG]. W pierwszej połowie br. 21,5 tys. wniosków dotyczących założenia jednoosobowej działalności gospodarczej wpłynęło do rejestru CEIDG od osób, które mają obywatelstwo innego państwa. To 14,4% wszystkich zgłoszeń w tym zakresie.

REKLAMA

Hossa na giełdzie w 2025 r. Dlaczego Polacy nie korzystają z tego okresu? Najwięcej zarabiają zagraniczni inwestorzy

Na warszawskiej giełdzie trwa hossa. Dlaczego Polacy nie korzystają z tego okresu? Najwięcej zarabiają u nas zagraniczni inwestorzy. Co musi się w Polsce zmienić, aby ludzie zaczęli inwestować na giełdzie?

Umowy PPA w 2025 r. – korzyści i ryzyka dla małych i średnich firm w Polsce

Płacisz coraz wyższe rachunki za prąd? Coraz więcej firm w Polsce decyduje się na umowy PPA, czyli długoterminowe kontrakty na energię z OZE, które mogą zagwarantować stałą cenę nawet na 20 lat. To szansa na przewidywalne koszty i lepszy wizerunek, ale też zobowiązanie wymagające spełnienia konkretnych warunków. Sprawdź, czy Twoja firma może na tym skorzystać.

REKLAMA