REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Absolutorium dla zmarłego członka zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Paweł Zdanikowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W trakcie roku obrotowego zmarł członek zarządu spółki z o.o. Czy zwyczajne zgromadzenie wspólników, zatwierdzające sprawozdanie finansowe za ten rok, powinno podjąć uchwałę także w sprawie udzielenia mu absolutorium?


Tak. Zgodnie z art. 231 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie zaś z § 3 tego przepisu, obowiązek podjęcia uchwały dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcje członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w ostatnim roku obrotowym. Ponieważ ustawa nie różnicuje podstaw wygaśnięcia mandatu członka organu, należy uznać, że uchwała w sprawie udzielenia absolutorium powinna być podjęta także w stosunku do zmarłego zarządcy (por. art. 202 § 4 k.s.h.).

REKLAMA

 


W związku z takim obowiązkiem spółki pojawiają się 2 pytania: 1) czy w omawianym przypadku spadkobiercy zmarłego członka zarządu mają prawa takie jak zarządcy, których mandaty wygasły z innych powodów niż śmierć (prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników, przeglądania sprawozdań: zarządu, finansowego, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej i biegłego rewidenta, oraz prawo przedkładania do tych sprawozdań opinii na piśmie - por. art. 231 § 3 zd. 2 k.s.h.), a także 2) jakie mogą być konsekwencje niepodjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium lub podjęcia uchwały o nieudzielaniu absolutorium takiemu zarządcy?

 


Odpowiedź na pierwsze pytanie powinna być negatywna. Spadkobiercy nieżyjącego członka zarządu nie mają uprawnień wskazanych w art. 231 § 3 zd. 2 k.s.h. Za takim stanowiskiem przemawia wykładnia językowa tego przepisu oraz względy funkcjonalne. Celem omawianej regulacji jest umożliwienie członkom zarządu przedstawienia swojego stanowiska wspólnikom w odniesieniu do ewentualnych zarzutów. Trudno uznać, aby spadkobiercy zarządcy posiadali wiedzę w niekiedy bardzo skomplikowanych kwestiach związanych z prowadzeniem spraw spółki (pogląd odmawiający spadkobiercom omawianych uprawnień podziela A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2001, s. 568-569, który za jedyny wyjątek od tej zasady uznaje przypadek, gdy spadkobiercy zarządcy są w posiadaniu dokumentów nieznanych wspólnikom lub posiadają dodatkowe informacje).

 


Jeżeli wspólnicy nie podejmą uchwały absolutoryjnej w stosunku do zmarłego zarządcy, teoretycznie możliwe byłoby wytoczenie przez jego spadkobierców powództwa w trybie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego o ustalenie, że spółce nie przysługują wobec nich roszczenia odszkodowawcze (ewentualny obowiązek odszkodowawczy zmarłego członka zarządu wobec spółki wchodzi w skład spadku). Gdyby zaś wspólnicy podjęli uchwałę o nieudzielaniu zmarłemu absolutorium, wydaje się, że jego spadkobiercy mogliby ją zaskarżyć w drodze powództwa o jej uchylenie lub stwierdzenie nieważności (legitymację spadkobierców można by wywodzić z legitymacji samego członka zarządu). Problem jednak w tym, że ostatnio Sąd Najwyższy konsekwentnie kwestionuje uprawnienie byłego członka zarządu do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników (por. zwłaszcza mającą moc zasady prawnej uchwałę z 1 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 94/06). W praktyce należy więc spodziewać się raczej oddalenia takiego powództwa przez sąd.

 

Paweł Zdanikowski

Dalszy ciąg materiału pod wideo
 

Katedra Prawa Handlowego KUL

 

Podstawa prawna:

 

art. 231 § 2 pkt 3 i § 3 ustawy z 15 września 2007 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA