REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółki będą mogły łatwiej nabywać własne akcje

Michał Romanowski
Michał Romanowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka będzie mogła nabywać własne akcje w każdym celu określonym przez walne zgromadzenie. Łączna wartość nominalna nabytych akcji nie będzie mogła przekroczyć 20 proc. kapitału zakładowego spółki - przewiduje projekt zmian w kodeksie spółek handlowych.


REKLAMA

Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przygotowała projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych dotyczący daleko idących ułatwień dla spółek akcyjnych przy nabywaniu akcji własnych. Liberalizacja stała się możliwa dzięki dyrektywie 2006/68/WE, która zmieniła Drugą Dyrektywę Kapitałową. Przed zmianą art. 19 ust. 1 Drugiej Dyrektywy zezwalał na nabywanie przez spółkę własnych akcji na podstawie upoważnienia walnego zgromadzenia udzielanego na okres nie dłuższy niż 18 miesięcy. Ponadto wartość nominalna nabywanych akcji własnych (włączając w to uprzednio nabyte akcje własne oraz akcje spółki nabyte przez osoby trzecie, działające we własnym imieniu, ale na rachunek spółki) nie mogła przekraczać 10 proc. kwoty kapitału zakładowego.


Na czym polegają zmiany


W celu przystosowania zasad nabywania akcji własnych do wymogów współczesnego rynku proponuje się nowelizację art. 362 par. 1 pkt 8 k.s.h., który stanowiłby, że dopuszczalne jest nabycie przez spółkę własnych akcji na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie. Upoważnienie takie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie. Ponadto proponuje się nowelizację art. 362 par. 2 pkt 2 k.s.h. podwyższającą próg określający łączną wartość nominalną nabywanych akcji własnych do 20 proc. kapitału zakładowego spółki. Zmiany w stosunku do dotychczasowego art. 362 par. 1 pkt 8 przejawiają się w:

- zniesieniu ograniczenia podmiotowego - dotychczas przepis ten przewidywał nabywanie własnych akcji wyłącznie przez instytucje finansowe;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- wydłużeniu okresu upoważnienia udzielanego przez walne zgromadzenie z jednego roku do pięciu lat;

- zniesieniu celu nabycia - projektowana zmiana dopuszcza każdy cel określony przez walne zgromadzenie (walne zgromadzenie może przy tym nawet upoważnić zarząd do określania celu nabycia);

- podwyższeniu maksymalnego progu nabycia własnych akcji z 5 proc. do 20 proc. kapitału zakładowego spółki.


Podobnie jak miało to miejsce dotychczas, także w świetle nowego brzmienia art. 362 par. 2 pkt 2 k.s.h. nabycie akcji pod jednym tytułem wpływa na zdolność nabycia pod innym tytułem. Przykładowo, jeżeli spółka nabyła 8 proc. akcji w celu zaoferowania ich pracownikom, ma prawo nabyć dalsze 2 proc. w celu zapobieżenia zagrażającej jej szkodzie i 12 proc., działając na podstawie upoważnienia walnego zgromadzenia (zakładając, że upoważnienie walnego zgromadzenia wykorzystuje maksymalny limit 20 proc.). Proponuje się przy tym ustanowienie jednego progu maksymalnego w wysokości 20 proc. i odejście od dotychczasowego progu 10 proc. Z punktu widzenia progu maksymalnego nie jest bowiem istotny tytuł nabycia akcji własnych wskazany w komentowanym przepisie, ale łączny stan posiadania akcji własnych przez spółkę.


Obowiązki informacyjne


W celu ochrony interesów akcjonariuszy, proponuje się także wprowadzenie w art. 363 par. 1 k.s.h. obowiązku, aby zarząd informował najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje. Zmiana polega zatem na nieznacznym rozszerzeniu obowiązków informacyjnych w związku z nabyciem przez spółkę własnych akcji na podstawie upoważnienia walnego zgromadzenia (zmieniony art. 363 par. 1 k.s.h.). W ten sposób zarząd składałby akcjonariuszom bieżące raporty ze sposobu korzystania z udzielonego upoważnienia, niezależnie od rocznego sprawozdania, który przewiduje art. 363 par. 2 k.s.h. Rozszerzenie obowiązków sprawozdawczych, zaproponowane w art. 363 par. 1 k.s.h., ma znaczenie przede wszystkim w spółkach niepublicznych. Spółki publiczne są bowiem zobowiązane ujawniać informacje o nabyciu własnych akcji w raportach bieżących. Nie ma jednak uzasadnienia, aby w tym przypadku różnicować standardy informacyjne związane z nabywaniem własnych akcji w zależności od tego, czy spółka jest spółką niepubliczną czy publiczną.


Osobna pozycja w bilansie

REKLAMA


Bez zmiany pozostaje zasada, że nabycie akcji własnych może dotyczyć tylko akcji w pełni pokrytych i może zostać sfinansowane wyłącznie kosztem nadwyżki bilansowej, którą spółka może przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Proponuje się natomiast nowelizację art. 363 par. 6 k.s.h., który stanowiłby, że akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji kapitału własnego w wartości ujemnej i równocześnie zmniejszyć kapitał rezerwowy na akcje własne utworzony zgodnie z art. 362 par. 2 pkt 3 k.s.h., odpowiednio zwiększając kapitał bądź kapitały, z których został on utworzony. W konsekwencji spółki uzyskają możliwość wypłaty wyższych kwot dywidendy, jeżeli równocześnie nabywają własne akcje, co nie doprowadzi do uszczuplenia kapitału zakładowego ani innych funduszy chronionych przed podziałem na rzecz akcjonariuszy. Obecnie nabycie własnych akcji prowadzi do podwójnego ograniczenia wypłat na rzecz akcjonariuszy. Raz w następstwie uwzględniania własnych akcji dla potrzeb obliczania dopuszczalnej kwoty dywidendy (i innych wypłat). Drugi raz przez związanie środków z kapitału rezerwowego, które trafiły na kapitał zapasowy.


Istota proponowanej zmiany zmierza do doprowadzenia, aby art. 362 par. 1 pkt 8 k.s.h. stał się uniwersalną podstawą nabywania przez ogół spółek własnych akcji. Pozwoli to w pełni wykorzystać upoważnienie wynikające ze zliberalizowanego art. 19 ust. 1 Drugiej Dyrektywy i nie ograniczy jednocześnie swobody działania instytucji finansowych. Będą one mogły nadal korzystać z tego przepisu. Trzeba zaznaczyć, że wymaganie, aby łączna wartość nominalna akcji nabytych na podstawie art. 362 par. 1 pkt 8 k.s.h. nie przekraczała 5 proc. kapitału zakładowego, jest obecnie sprzeczne ze znowelizowanym art. 19 ust. 1 lit. i) Drugiej Dyrektywy. Przepis ten nakazuje, by wspomniany limit był nie niższy niż 10 proc. kapitału zakładowego, nie ustanawiając jednocześnie górnego limitu. Liberalizacja jest zatem podwójna. Po pierwsze, ustawodawca europejski zniósł maksymalny limit, do wysokości którego państwa członkowskie mogą zezwalać spółkom na nabywanie własnych akcji, a po drugie ustanowił minimalny limit, do wysokości którego państwa członkowie powinny zezwalać w krajowych prawach spółek na nabywanie akcji własnych. Mimo faktu, że obecnie Druga Dyrektywa nie określa maksymalnych progów nabywania własnych akcji, Komisja Kodyfikacyjna zdecydowała się wprowadzić maksymalny pułap 20 proc., kierując się tym że, i tak stanowi to podwyższenie limitu z 5 proc. do 20 proc. oraz że nieograniczone procentowo upoważnienie mogłoby wpływać niekorzystnie na stosunki korporacyjne w spółkach.


SKUTKI OGRANICZEŃ

Ograniczenia w nabywaniu przez spółkę własnych akcji prowadzą do:

- utrudnień w likwidowaniu bieżących nadwyżek pieniężnych spółek w sytuacji, gdy nabywanie własnych akcji jest jednym ze sposobów likwidowania nadwyżek finansowych przez spółkę;

REKLAMA

- utrudnień we wdrażaniu programów motywacyjnych dla osób kluczowych dla działalności spółek (opcje menedżerskie). Programy opcyjne nabierają coraz większego znaczenia w praktyce polskich spółek jako dodatkowy instrument wynagradzania i wiązania kluczowych menedżerów ze spółką;

- ograniczania możliwości reagowania przez spółki na zmieniającą się sytuację na rynku kapitałowym wpływającą na cenę ich akcji. W razie zaburzenia równowagi między popytem i podażą, spółki dzięki nabywaniu własnych akcji mogą przyczyniać się do stabilizacji kursu giełdowego akcji w okresie nierównowagi, zapobiegając lub ograniczając w ten sposób nieuzasadnione ekonomiczną sytuacją finansową spółki wahania kursów akcji o charakterze spekulacyjnym.


prof. dr hab. MICHAŁ ROMANOWSKI

z Kancelarii Romanowski i Wspólnicy, przewodniczący zespołu Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. zmian w prawie spółek

gp@infor.pl

Współautorem zmian k.s.h. jest dr Adam Opalski,
członek zespołu KKPC ds. zmian w prawie spółek

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Komisja Europejska proponuje zmniejszenie i uproszczenie obciążeń rolników. Czy to wystarczy by przerwać protesty?

    Komisja Europejska przesłała w czwartek prezydencji belgijskiej w Radzie UE dokument, zawierający listę działań mających na celu "zmniejszenie obciążeń administracyjnych, spoczywających na barkach rolników". Propozycje zostaną omówione z państwami członkowskimi 26 lutego na posiedzeniu Rady ds. Rolnictwa.

    Używasz smartfona? Twoje wrażliwe dane są jak na dłoni. Technologia pozbawia nas prywatności

    Użytkownicy różnych urządzeń, aplikacji czy systemów często nie są świadomi, przez kogo i do jakich celów są gromadzone i wykorzystywane dane na ich temat. Rozwój technologii rzadko idzie w parze ze świadomością użytkowników i regulacjami prawnymi. To stanowi zagrożenie dla ochrony danych osobowych.

    Wzrasta ryzyko prowadzenia biznesu. "Liczba wzmianek o geopolityce i ryzyku politycznym w dokumentach spółek wzrosła o 600%"

    Ryzyko prowadzenia biznesu w 2024 roku zwiększa rosnąca polaryzacja na światowej scenie politycznej. Istotna dla przedsiębiorców będzie minimalizacja potencjalnych niebezpieczeństw, m.in. poprzez zwiększenie odporności łańcuchów dostaw, odpowiednią politykę dostępu do zasobów i zaadresowanie kwestii ESG – wynika z raportu EY-Parthenon 2024 Geostrategic Outlook.

    Handel internetowy idzie w górę, stanowi 8,8% ogółu sprzedaży detalicznej

    Sprzedaż internetowa w ujęciu rocznym w styczniu wzrosła ogółem o 11%, co stanowił 8,8% ogółu sprzedaży detalicznej. Największy udział e-sprzedaży w całości sprzedaży detalicznej miały takie kategorie jak tekstylia, odzież, obuwie, prasa i książki. Tak wynika z danych przekazanych przez GUS.

    REKLAMA

    Nie zalegasz ze składkami ZUS? Weź udział w konkursie prewencji wypadkowej. Można dostać 300.000,00 zł dofinansowania. Rozpoczyna się nabór.

    ZUS realizuje program prewencji wypadkowej, w ramach którego można uzyskać dofinansowanie na poprawę warunków pracy poprzez zakup maszyn i urządzeń. Można liczyć nawet na 300.000,00 zł dofinansowania.

    Szkody rolnicze - stawki pomocy i wnioski w 2024 roku. 1000 zł, 500 zł lub 250 zł na 1 ha pomocy dla rolników poszkodowanych suszą, przymrozkami, powodzią i innymi zjawiskami pogodowymi

    Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi poinformowało w komunikacie, że od 29 lutego 2024 r. do 15 marca 2024 r. producenci rolni, w których gospodarstwach rolnych szkody w uprawach rolnych spowodowane wystąpieniem w 2023 r. suszy, gradu, deszczu nawalnego, ujemnych skutków przezimowania, przymrozków wiosennych, powodzi, huraganu, pioruna, obsunięcia się ziemi lub lawiny w rozumieniu przepisów o ubezpieczeniach upraw rolnych i zwierząt gospodarskich wyniosły powyżej 30 % średniej rocznej produkcji roślinnej w gospodarstwie rolnym, mogą składać wnioski o udzielenie pomocy w  formie dotacji do powierzchni upraw rolnych, na których ww. niekorzystne zjawiska spowodowały utratę co najmniej 30% plonu. 

    Bezpieczeństwo w Internecie i rewolucja dla przedsiębiorców działających w sieci. Nowość: akt o usługach cyfrowych (DSA) już w mocy

    Bezpieczeństwo w Internecie to w dzisiejszych czasach podstawa. W Unii Europejskiej obowiązuje nowy akt o usługach cyfrowych (Digital Services Act, DSA). Również w Polsce będą obowiązywały nowe przepisy. To bardzo ważne, ponieważ wiele osób zastanawia się: jak zachowywać się bezpiecznie w Internecie? Jak chronić swoje bezpieczeństwo w sieci? Jakie są zagrożenia w Internecie? Jak chronić się przed zagrożeniami w Internecie? Przepisy będą dotyczyły przedsiębiorców jak i osób fizycznych. Nowe przepisy mają poprawić bezpieczeństwo użytkowników w sieci, wspierać walkę z nielegalnymi treściami w Internecie, uregulować zagadnienia dot. moderowania treści. Nie będzie już tak łatwo manipulować użytkownikami, "śledzić ich" działań w sieci, profilować, wysyłać tzw. ciasteczek (pliki cookie). Będzie większa ochrona przed pedofilią. To będzie prawdziwa rewolucja dla przedsiębiorców działających w Internecie. Akt o usługach cyfrowych stosuje się od dnia 17 lutego 2024 r.

    Podatnicy nie wiedzą, że mogą skorzystać z ulgi B+R, a to duże korzyści finansowe

    Z ulgi badawczo-rozwojowej mogą skorzystać firmy z różnych branż. Ulga B+R może przynieść korzyści finansowe sięgające nawet kilkuset tysięcy złotych w skali roku. Kto może zastosować tę ulgę? 

    REKLAMA

    Firmy wciąż bardziej obawiają się odejścia kontrahenta niż utraty płynności finansowej. Faktury z odroczoną płatnością to już standard

    Zwłaszcza w branży produkcyjnej i transporcie opcja płatności odroczonej od 7 do 30 dni stała się praktyką powszechnie stosowaną. Choć dla firm czekanie na należność wiąże się z ryzykiem i niedogodnościami – same muszą się w tym czasie kredytować – to w 2024 roku nie mają w planach odchodzenia od tej praktyki.

    BGK będzie mógł udzielać gwarancji spłaty kredytów mikrofirmom oraz małym i średnim przedsiębiorstwom. Projektowane rozporządzenie ma wejść w życie 29 marca 2024 r.

    BGK będzie mógł gwarantować kredyty dla MŚP w ramach programu InvestEU. Jaka pomoc dla MŚP?

    REKLAMA