Corporate governance, czyli dobre praktyki spółek giełdowych

Przewidują one wyższe niż kodeks spółek handlowych standardy wewnętrznej organizacji spółek i ich bieżącego funkcjonowania, kładąc szczególny nacisk na demokratyczne ukształtowanie relacji i transparentność działania spółki.

W najbliższym czasie wprowadzone zostaną pewne zmiany w zakresie zasad ładu korporacyjnego - Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005 mają zostać zastąpione Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW (dalej: Dobre Praktyki 2007).

Wstępna część Dobrych Praktyk 2007 to Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych, które nie mają charakteru wiążącego, lecz stanowią wyraz właściwych tendencji i sposobów układania relacji wewnętrznych i relacji z otoczeniem spółek. Rekomendacje wskazują na najistotniejsze zasady, które powinny leżeć u podstaw funkcjonowania spółek giełdowych, akcentując zdecydowanie zasadę równouprawnienia akcjonariuszy w relacjach ze spółką. W tej części Dobrych Praktyk 2007 znalazły się również zapisy dotyczące pozycji członka rady nadzorczej, które kładą nacisk na jego profesjonalizm i niezależność. Autorzy Dobrych Praktyk 2007 nie zapomnieli o wynagrodzeniach członków organów spółek - wynagrodzenie powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikających z pełnionych funkcji oraz odpowiadać wielkości spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych. W Rekomendacjach poruszone zostały także kwestie związane z polityką informacyjną spółek. Dla zapewnienia przejrzystości i efektywności tej polityki sugeruje się, aby spółki giełdowe stosowały nowoczesne technologie, zapewniające szybkość, bezpieczeństwo i dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania i rozwiązań w zakresie nadzoru korporacyjnego.

Przechodząc do części Dobrych Praktyk 2007, które będą na mocy Regulaminu Giełdy obowiązkowe dla spółek, trzeba zacząć od regulacji skierowanej do zarządów spółek. W pierwszej kolejności wskazać można na obowiązki informacyjne, które zostały istotnie rozszerzone. Obowiązkowe stanie się zamieszczanie na stronie internetowej raportów bieżących i okresowych, informacji na temat zdarzeń korporacyjnych, informacji o powiązaniu członka rady nadzorczej z akcjonariuszem, rocznego sprawozdania z działalności rady nadzorczej, a także raportów dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego. Na stronie internetowej powinny znaleźć się życiorysy zawodowe członków organów spółki, a także nazwiska osób zgłaszanych do organów spółki wraz z uzasadnieniem. Od 1 stycznia 2009 r. strona internetowa spółki będzie musiała być prowadzona również w języku angielskim.

Jeżeli chodzi o dobre praktyki dla rad nadzorczych, wyróżnić należy zasadę, zgodnie z którą członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Dobre Praktyki 2007 zobowiązują do umożliwienia przedstawicielom mediów obecności na walnych zgromadzeniach. Z punktu widzenia akcjonariuszy istotny jest zapis, zgodnie z którym okres pomiędzy dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy nie powinien być dłuższy niż 15 dni roboczych. Dobre praktyki dotyczą tylko spółek giełdowych. Nie ma jednak przeszkód, aby również spółki, które nie są notowane na giełdzie, posiłkowały się zasadami corporate governance.

JAROSŁAW CHAŁAS

radca prawny i partner zarządzający, Kancelaria Prawna Chałas Wspólnicy