Restrukturyzacja spółki publicznej jest dużym wyzwaniem

Dlaczego tak innowacyjna spółka, z dużym kapitałem inwestycyjnym (ponad 131 milionów zł) i globalnym zasięgiem potrzebowała restrukturyzacji?

Dariusz Karolak: Najkrócej odpowiadając, to o konieczności restrukturyzacji przesądził splot niekorzystnych czynników: istnienie oprocentowanego zadłużenia przy utrzymywaniu kosztów na nieracjonalnie wysokim poziomie i przy braku zapewnienia ustabilizowanego strumienia przychodów. W 2016 r. spółka wyemitowała wysoko oprocentowane obligacje (WIBOR +5,7 %) o wartości nominalnej 10,5 mln zł. Obligacji tych nie wykupiono wcześniej, chociaż uważam, że były ważne powody by to zrobić i że można było to zrobić. Można, bo w lipcu 2017 r. spółka przeprowadziła emisję 3 mln akcji serii I po 13,5 zł za akcję, z których pozyskała netto niemal 40 mln zł kapitału. Środki te przeznaczone były na określone cele w ramach przyjętej strategii. Szybko się okazało, że oczekiwania i dokonania zaczęły się rozjeżdżać. Wtedy należało dostosować się do bieżącej sytuacji, zmodyfikować strategię i w najlepiej rozumianym interesie spółki obligacje wykupić, lub skonwertować na kapitał.

Czy ponad 2-letnia restrukturyzacja była remedium na uniknięcie upadłości spółki?

Dariusz Karolak: Tak. Decyzja o złożenia wniosku restrukturyzacyjnego była słuszna i została podjęta w ostatnim dobrym momencie. Proszę pamiętać o szybko rosnącym „czarnym łabędziu”- materializującym się ryzyku nie do przewidzenia - w postaci nakręcającej się wówczas spirali pandemii Covid-19, która znacznie utrudniła prowadzenie jakiejkolwiek działalności gospodarczej, a działalności związanej z medycyną zwłaszcza. Przyspieszone postępowanie układowe zostało otworzone 30 kwietnia 2020 r. Tzw. lockdown ze wszystkimi ograniczeniami w skali globalnej rozpoczął się równolegle. Aby spółka mogła przetrwać potrzebna była zasadnicza zmiana spojrzenia na projekt. Nasz innowacyjny produkt, wykorzystujący sztuczna inteligencję, o lata wyprzedzał konkurencję i niósł ze sobą potencjał jakościowej poprawy w profilaktyce raka piersi w skali globalnej. Nasze rozwiązanie jest bezpieczne, proste, tanie, elastycznie dostosowujące się do lokalnych warunków i łatwo skalowalne. Jest popyt na nasze usługi, bo rak piersi urósł do rangi problemu nr 1 w światowej onkologii. Dlatego Braster wart był, by o niego zawalczyć. W przeciwnym razie świat mógłby ze szkodą dla zdrowia i życia dziesiątek tysięcy kobiet bezpowrotnie go utracić. Do transformacji Spółki potrzebna była zmiana sposobu myślenia, kompetentny zespół i determinacja. Trzeba było nowej perspektywy, by znaleźć sposób na wyrwanie Spółki z błędnego koła nieustannej konieczności dopasowywania się do biegu wydarzeń, coraz mniej od Spółki zależnych i coraz bardziej dla niej szkodliwych. Innymi słowy trzeba było odzyskać kontrolę i inicjatywę. Taką szansę stwarzała restrukturyzacja w ramach przyspieszonego postepowania układowego.

Braster S.A. to spółka notowana na giełdzie? Jaki to miało wpływ na przebieg postępowania?

Dariusz Karolak: Strategiczna decyzja podjęta w 2011 r. o giełdowej drodze rozwoju spółki okazała się bardzo fortunna. Po pierwsze dlatego, że projekt wymagał finansowania w skali, której pojedynczy inwestorzy przy naszym profilu ryzyka w polskich warunkach by nie udźwignęli. Po drugie dlatego, że w trakcie restrukturyzacji to dzięki prywatnym giełdowym inwestorom, którzy dostrzegli w spółce olbrzymi potencjał wzrostu wartości uzyskaliśmy finansowanie niezbędne żeby przetrwać najtrudniejszy okres. Gdyby Braster nie był spółka notowaną na GPW nasze zadanie byłoby znacznie trudniejsze. Dlatego na wersję giełdową pytania Hamleta: „(na GPW) być czy nie być?...” udzielamy odpowiedzi twierdzącej: „zdecydowanie być!”.

Piotr Kieloch: Uczestnictwo w rynku kapitałowym to szansa na relatywnie tańsze pozyskanie finansowania, co może mieć istotne znaczenie dla zazwyczaj kapitałochłonnych firm technologicznych. Każda spółka obecna na rynku publicznym objęta jest jednak dość surowymi i restrykcyjnymi obowiązkami informacyjnymi. Sprowadza się to do konieczności przekazywania na bieżąco wszelkich istotnych, cenotwórczych informacji związanych z podmiotem notowanym na giełdzie i prowadzoną przez niego działalnością. Restrukturyzacja takiej spółki stanowi zawsze duże wyzwanie. Ustalenie właściwej strategii komunikacyjnej, nie tylko z wierzycielami, ale również z inwestorami będzie miała tu kluczowe znaczenie dla powodzenia całego przedsięwzięcia. W przypadku Brastera – a mówię to z perspektywy kancelarii obsługującej postępowanie restrukturyzacje spółki – było to szczególnie ważne. Propozycje układowe przewidywały bowiem konwersje wierzytelności na akcje, które docelowo mają być wprowadzone do obrotu. Parytet wymiany wierzytelności na akcje musiał przy tym w jakiś sposób korespondować z ceną akcji, która jest przecież ustalana przez rynek. To inwestorzy, kupując lub sprzedając akcje spółki, określają jej wartość.

Jakie działania restrukturyzacyjne zostały podjęte przez Braster?

Piotr Kieloch: Działania podjęte przez spółkę miały charakter kompleksowy, obejmujący zarówno stronę kosztową, jak i przychodową. Braster w pierwszej fazie postępowania restrukturyzacyjnego wdrożył program oszczędnościowy. Zredukowano zatrudnienie do poziomu zapewniającego niezakłóconą działalność operacyjną. Jednocześnie, na nowo stworzono dział marketingu i sprzedaży, w którym wysokość wynagrodzeń została powiązana z generowanymi wynikami. Zadbano również o stronę stricte finansową. Dokonano modyfikacji istniejącego na dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego programu emisji obligacji zamiennych na akcje, rozszerzając krąg potencjalnych inwestorów oraz zmieniając formułę ustalania ceny konwersji obligacji na akcje. Warto podkreślić, że w wyniku takiej konwersji dochodzi do redukcji zadłużenia poprzez podwyższenie kapitału zakładowego i poprawę wskaźników finansowych spółki. Wszystko to pomogło stworzyć warunki do pozytywnego zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego,

Dariusz Karolak: Aby wyjść poza schemat, niezbędne okazały się zmiany we władzach spółki. Te dokonały się na początku 2020 r. Analizy przeprowadzone z poziomu Rady Nadzorczej w roku 2019 r. umożliwiły zaplanowanie i ukierunkowanie działań, tak by wdrożyć je bezzwłoczne i sprawnie. W krótkim czasie, koszty i zatrudnienie ograniczono do niezbędnego minimum tak aby zapewnić niezakłócone wykonywania badań i zachować zakład produkcyjny. Zrezygnowaliśmy ze zbędnego biura na Stadionie Narodowym. Równolegle szukaliśmy kapitału. Podołaliśmy choć nie było to łatwe i pewnie jeszcze wiele wyzwań przed nami. Kryzys w spółce był skutkiem splotu niekorzystnych okoliczności, u podstawy którego było całkowite niezrozumienie cyklu życia oferowanego produktu. Z perspektywy lat można stwierdzić, że tej kompetencji ówczesnym władzom zabrakło. Medycyna jest konserwatywna, nowe produkty i usługi medyczne zazwyczaj wchodzą na rynek powoli, wymagają spełnienia wielu wymogów biurokratycznych, akceptacji środowisk medycznych i dotarcia do odbiorców. To często trwa lata. Przyjęte nadmiernie optymistyczne prognozy sprzedaży, przy napompowanych kosztach i braku ich kontroli oraz przy obowiązku najpierw obsługi, a potem spłaty obligacyjnego zadłużenia uczyniły ze spółki dziurawe naczynie z którego w sposób niekontrolowany wyciekał kapitał. Wyciekał tak szybko, że w przyjętej formie szybko wyczerpał formułę program emisji obligacji zamiennych na akcje, który musieliśmy zmodyfikować aby móc z niego skorzystać. Zmodyfikowaliśmy i korzystamy. Zanim rozpocznie się pogoń po nowe, cudowne rozwiązania warto najpierw sprawdzić co już się ma w rękach. Mieliśmy program emisji obligacji zamiennych na akcje, który po dostosowaniu dobrze spółce służy.

Czy mógłby Pan wskazać jakieś przykłady barier prawnych, ekonomicznych, jakie miały miejsce w całym procesie?

Dariusz Karolak: Zderzyliśmy się z wieloma barierami bardzo różnej natury. Z uwagi na nałożenie się restrukturyzacji na pandemię Covid-19 zapewne doświadczyliśmy ich więcej niż gdyby postępowanie trwało w zwyczajnych warunkach. Na pewno byłoby lepiej gdyby rejestracja podniesienia kapitału w KRS trwała krócej i gdyby urzędnicy odpowiadali w terminie na składane do ich urzędów wnioski. Jest też dla mnie niezrozumiałym dlaczego akcje nowych emisji podmiotów restrukturyzowanych nie są dopuszczane do notowań. To bardzo ogranicza pole manewru i ilość osób skłonnych w restrukturyzowaną Spółkę zainwestować. Tym samym ogranicza i tak już utrudniony dostęp do kapitału. Nie mamy przecież w Polsce zbyt wielu podmiotów, których regulaminy komitetów inwestycyjnych dopuszczają inwestowanie w Spółki znajdujące się w restrukturyzacji.

Piotr Kieloch: Pomijając kwestie związane z pozyskiwaniem finansowania, które są bolączką dużej części restrukturyzacji, dla zewnętrznych odbiorców często niezrozumiałym jest podział na wierzytelności układowe i pozaukładowe oraz związane z nim skutki. W przyspieszonym postępowaniu układowym Braster jednym z głównych wierzycieli byli obligatariusze, których wierzytelności z tytułu obligacji były i nadal są zabezpieczone na majątku spółki. Przy tym wysokość tych wierzytelności przewyższała szacunkową wartość likwidacyjną tego majątku. Konsekwencją tego stanu rzeczy było częściowe objęcie obligatariuszy układem, w zakresie w którym ich wierzytelności znajdowały pokrycie w przedmiocie zabezpieczenia. W tym przypadku to treść układu decyduje o wysokości i trybie zaspokojenia. W pozostałej zaś części, wierzytelności obligatariuszy były poza układem, a warunki ich spłaty podlegały odrębnym negocjacjom.

Dlaczego to postępowanie restrukturyzacyjne było wyjątkowe i jaka była rola nadzorcy sądowego?

Dariusz Karolak: Postępowanie restrukturyzacyjne było wyjątkowe z wielu powodów. Na pewno przypadło na wyjątkowy czas. Wyjątkowy jest też nasz produkt jest bowiem owocem wieloletnich prac multidycyplinarnego zespołu, w skład którego wchodzili najwyższej klasy specjaliści różnych dziedzin. BRASTER stworzył technologię wyprzedzającą swoje czasy. Mamy powody sądzić, że BRASTER wprowadzi pozytywną jakościową zmianę w sprawnym wykrywaniu raka piersi na bardzo wczesnym etapie jego rozwoju, takim który umożliwi całkowite jego wyleczenie. Tym samym przyczyni się do kompleksowego rozwiązania ważnego problemu medycznego w skali świata. Trzeba czytelnikom wiedzieć, że rak piersi wyrósł na problem nr 1 w światowej onkologii. Da się go jednak wyleczyć pod warunkiem, że zostanie wcześnie wykryty.

Piotr Kieloch: Proszę pamiętać, że udało się nam zrestrukturyzować spółkę publiczną. Z uwagi na złożoną strukturę akcjonariatu, dodatkowe regulacje czy obowiązki informacyjne, którym takie spółki podlegają, jest to zawsze duże wzywanie dla osób zaangażowanych w takie przedsięwzięcie.

Dariusz Karolak: Ciekawe było, że pomimo istniejących problemów do rozwiązania inwestorzy interesowali się Braster, jakby instynktownie wyczuwali tkwiący w nim potencjał. W pewnych okresach to zainteresowanie przybierało formę ekstremalnie intensywnego handlu jego akcjami na GPW (np. luty, marzec 2021 r.). Z perspektywy ponad 2 lat widać, że spółka zasługiwała na szansę, jaka daje postępowanie restrukturyzacyjne. Z powodzeniem pozyskuje nowych partnerów zagranicą i podpisuje lukratywne kontrakty. W tym roku, który przecież jeszcze się nie zakończył wygenerowała największe w swojej historii przychody. Myślę, że nieczęsto się zdarza doradcom restrukturyzacyjnym mieć do czynienia z tak skomplikowanym, ambitnym i kompletnym projektem. Bez zrozumienia złożoności tego projektu i bez dużego zaangażowania nadzorcy sądowego – spółki KGS Restrukturyzacje –restrukturyzować byłoby dużo trudniej, o ile w ogóle byłoby to możliwe.

Piotr Kieloch: Braster jest dobrym przykładem jak wykorzystać atuty spółki publicznej. Transparentność w komunikacji z interesariuszami oraz odważna, ale realna wizja dalszego rozwoju pozwoliła na pozyskanie w trakcie postępowania restrukturyzacyjnego zewnętrznego finansowania na działalność operacyjną oraz spłatę zobowiązań pozaukładowych, co stworzyło formalne warunki do zatwierdzenia układu. Dzięki temu spółka może dalej funkcjonować w normalnym trybie, w tym kontynuować ekspansję międzynarodową bez ryzyka dekompozycji jej środków produkcji. To z całą pewnością jest rzadki przypadek zakończonej sukcesem restrukturyzacji, opartej na finansowaniu inwestorskim, które udzielone zostało w czasie pandemii i wynikającej z niej niepewności na rynku.

Jakie było stanowisko zagranicznych partnerów biznesowych w procesie restrukturyzacji? Prowadzą Państwo działalność m.in. w Indiach.

Dariusz Karolak: Początkowo większość zagranicznych partnerów przyjęła informację o rozpoczęciu restrukturyzacji z niepokojem. To zrozumiałe, bo włożyli we współpracę czas i pieniądze. Po jakimś czasie zdołali zrozumieć, że restrukturyzacja oznacza ochronę projektu, który w przypadku niekontrolowanego biegu wydarzeń bez sądowej ochrony przed wierzycielami mógłby zostać zaprzepaszczony. Dodatkowo międzynarodowa współpracę komplikowały ograniczenia pandemiczne. które przekierowały nasza aktywność na działania online. Robiliśmy to wydajnie, bo już teraz są dobre owoce tej działalności.

Jakie są plany Braster na przyszłość?

Dariusz Karolak: Od początku z pełnym zaangażowaniem realizujemy ambitny w skali międzynarodowej projekt żywiąc przekonanie, że okaże się polskim jednorożcem. Już teraz wykonujemy rekordową ilość badań, i sprzedajemy najwięcej w historii urządzeń. Organizujemy szkolenia dla zagranicznych lekarzy, aby oswoić ich z metodą i zachęcić do jak najszybszego rozpoczęcia badań przesiewowych naszym urządzeniem. Pomagamy w przygotowaniu badań pilotażowych, z których powstaną publikacje naukowe w prasie fachowej. Przed nami liczne organizacyjne i biznesowe wyzwania. W miarę trwania chcemy współpracę z naszymi zagranicznymi partnerami zacieśniać, również przez powiązania kapitałowe. Oprócz Indii, Malezji, Brazylii, Bułgarii coraz więcej krajów sygnalizuje chęć rozpoczęcia współpracy. Są widoki na znaczące poszerzenie działalności o nowe kraje, np. Filipiny, Pakistan, Indonezję, Iran. Tunezję, Danię, Panamę czy Francję. Zapytania otrzymujemy z wielu stron świata. Dobry odbiór przez przebadane kobiety oraz pozytywne doświadczenia uczestniczącego w badaniach personelu powiększają rzeszę zwolenników metody. Pracy nam nie zabraknie. Liczymy na inwestorów. Wszystkie kobiety w wieku powyżej 30 r. ż. zachęcamy aby jak najszybciej zaczęły regularnie się badać.