W drodze po giełdowe pieniądze

Kapitał ściągnięty z rynku regulowanego może zapewnić firmie skok rozwojowy i nie musi się wiązać z utratą kontroli nad spółką. Jest relatywnie tańszy w stosunku do innych form finansowania działalności. Na koszt emisji akcji składają się dwa elementy: bezpośrednie koszty debiutu giełdowego oraz dywidendy płacone akcjonariuszom w przyszłości. Bezpośrednie koszty emisji obejmują standardowo:

● koszt przygotowania i przeprowadzenia oferty (m.in. wynagrodzenie dla domu maklerskiego organizującego book-building oraz subskrypcję w transzy inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych);

● koszt sporządzenia prospektu z uwzględnieniem kosztów doradztwa ze strony domu maklerskiego, jak również ewentualnych doradców prawnych i finansowych;

● koszt promocji oferty wśród inwestorów;

● wynagrodzenie subemitenta, o ile zawierana jest umowa u subemisję.

Im większa oferta publiczna, tym mniejsze będą bezpośrednie koszty emisji, ponieważ ich stała część (ponoszona bez względu na wielkość emisji) rozkłada się na większą wartość pozyskanego kapitału.

Jaką drogę musi przejść spółka, żeby jej akcje znalazły się na parkiecie giełdowym?

Krok pierwszy

Droga spółki na giełdę zaczyna się w momencie decyzji podjętej przez właścicieli o zamiarze uzyskania statusu spółki publicznej. Nierzadko propozycja w tym zakresie wychodzi od kadry zarządzającej albo doradcy finansowego i powinna być wkomponowana w długofalową strategię rozwoju przedsiębiorstwa. Decyzja o wejściu na giełdę musi zostać podjęta po przeanalizowaniu wszelkich alternatywnych form finansowania, takich jak kredyt, emisja obligacji, zasilenie kapitałowe przez dotychczasowych akcjonariuszy itd.

Krok drugi

Ponieważ debiutantem giełdowym może być jedynie spółka akcyjna (lub komandytowo-akcyjna), każde przedsiębiorstwo posiadające inną formę prawną, które chce pozyskać kapitał z giełdy, musi się przekształcić decyzją właścicieli. Uchwała o przekształceniu w spółkę akcyjną powinna określać:

● typ, w jaki spółka zostaje przekształcona (w tym przypadku jest to spółka akcyjna);

● wysokość kapitału zakładowego;

● wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej, nie więcej jednak jak 10% wartości bilansowej majątku spółki;

● zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom w spółce przekształconej;

● nazwiska i imiona członków zarządu albo wspólników prowadzących sprawy spółki.

 

Krok trzeci

Kolejnym krokiem w drodze na giełdę jest decyzja walnego zgromadzenia akcjonariuszy (WZA) o emisji nowych akcji - jeżeli taka ma miejsce - oraz wprowadzenia ich do publicznego obrotu. Jeżeli upublicznienie spółki powiązane będzie z emisją nowych akcji, należy również podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Postanowienie WZA powinno zawierać zapisy, które usprawnią przeprowadzenie emisji akcji. Chodzi głównie o wydanie upoważnienia dla zarządu umożliwiającego w przyszłości decydowanie o parametrach emisji, m.in.:

● terminu przeprowadzenia oferty publicznej;

● ceny emisyjnej akcji - ustalanej w porozumieniu z radą nadzorczą;

● zasadach przydziału akcji;

● strukturze oferty.

Elementy te są niezwykle istotne, ponieważ umożliwią członkom zarządu sprawną organizację emisji. Ich pominięcie wymagałyby każdorazowego zwoływania WZA w celu podjęcia kolejnych decyzji, co wpłynęłoby na czas trwania upublicznienia spółki. Wprowadzenie przez spółkę akcji do publicznego obrotu oznacza, że w przypadku kolejnych emisji w przyszłości również one będą musiały zostać wprowadzone do publicznego obrotu.

Krok czwarty

W przypadku spółek wymagających restrukturyzacji ryzyko niepowodzenia emisji jest podwyższone. Nawet jeżeli się ono się nie zrealizuje, wynegocjowana przez spółkę cena emisyjna akcji będzie prawdopodobnie niższa, ponieważ będzie uwzględniać dyskonto wynikające z potrzeby gruntownych zmian. Dlatego też podmioty gospodarcze, które wymagają restrukturyzacji, powinny ją przeprowadzić przed wejściem na parkiet.

Krok piąty

Każda spółka planująca zadebiutować na giełdzie powinna najpierw starannie wybrać partnerów obsługujących jej pierwszą ofertę publiczną. Podstawowym, obligatoryjnym partnerem w drodze po kapitał jest dom maklerski, posiadający zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego. Ponieważ sprawozdania z poprzednich lat muszą zostać zbadane przez kompetentny podmiot, nieodzownym partnerem debiutanta jest również audytor. Spółka może ponadto skorzystać z usług doradcy prawnego, doradcy finansowego oraz spółki PR/IR.

Krok szósty

Zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, emitent (spółka zamierzająca ulokować swoje akcje na rynku publicznym) powinien sporządzić prospekt emisyjny i przedstawić go KNF do zatwierdzenia, a następnie udostępnić do publicznej wiadomości. Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, na którego podstawie można przeprowadzić publiczną ofertę. Powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie oraz osobach zarządzających, jego sytuacji finansowej i prawnej oraz o objętych prospektem papierach wartościowych i zasadach ich wprowadzenia do publicznego obrotu. Informacje powinny być przedstawione w sposób umożliwiający inwestorom ocenę ich wpływu na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta. Prospekt emisyjny może zostać sporządzony w formie jednego dokumentu lub składającego się z trzech części: rejestracyjnej, ofertowej, podsumowującej. Wybór formy zależy tylko i wyłącznie od decyzji emitenta.

 

Krok siódmy

Przed rozpoczęciem oferty publicznej emitent jest obowiązany do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych objętych ofertą publiczną.

Krok ósmy

Akcje spółki są towarem, żeby je sprzedać, trzeba odpowiedniej promocji, która przekona potencjalnych inwestorów (kupców) do ich nabycia. Dlatego zaraz po dopuszczeniu spółki do publicznego obrotu organizuje się w głównych miastach Polski cykl spotkań, czyli tzw. Road Show z inwestorami, analitykami giełdowymi oraz mediami. Jego celem jest prezentacja firmy, jej modelu biznesowego, strategii na najbliższe lata oraz przede wszystkim struktury publicznej oferty.

Prezentacja emitenta powinna zawierać kluczowe informacje o spółce, zasięgu jej działania, osobach nią kierujących, strukturze organizacyjnej. To jest czas na pokazanie wszystkich atutów, dlatego należy prezentować dotychczasowe osiągnięcia, flagowe produkty, posiadane certyfikaty oraz nagrody i partnerów biznesowych. Powinna też zostać szczegółowo przedstawiona struktura przeprowadzanej oferty oraz prognoza wyników na najbliższe lata.

Inwestorów interesować będzie głównie to, w jaki sposób spółka zamierza wykorzystać uzyskany od nich kapitał, czy plany przełożą się w przyszłości na wzrost zysku na akcję. Pojawią się również pytania dotyczące przyszłej polityki dywidend.

To czas, kiedy zarząd odpowiada na wszystkie pytania, które pojawiają się w trakcie lektury prospektu emisyjnego. Dlatego musi być przygotowany do prowadzenia rozmów z zainteresowanymi inwestorami. Powinien umieć przekonać przyszłych nabywców akcji do swoich racji, a składane deklaracje muszą wzbudzać zaufanie słuchaczy.

W procesie promocji emisji kluczowe stają się kontakty z analitykami giełdowymi, ponieważ to oni opracują raport, na którego podstawie emitent zostanie wyceniony oraz oceniona będzie jego atrakcyjność inwestycyjna, co de fecto jest podstawą do decyzji zakupowych. Dlatego należy przekazać im wszystkie niezbędne do właściwego wykonania raportu informacje. Promocja nie może być prowadzona w sposób dowolny. Charakter rynku publicznego nakazuje zachowanie ujednoliconych kanonów postępowania. Wskazania są zawarte w Rozporządzeniu Komisji Europejskiej oraz w ustawie o ofercie publicznej. Ważne jest, aby w treści wszystkich materiałów promocyjnych znalazła się informacja:

● że publikowane treści mają tylko i wyłącznie charakter promocyjny oraz reklamowy;

● że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny, który jest lub będzie dostępny w miejscu (trzeba podać gdzie).

Informacje zawarte w materiałach promocyjnych nie mogą być sprzeczne z treścią prospektu emisyjnego i wprowadzać w błąd potencjalnych inwestorów. Nad prawidłowością prowadzonej kampanii oraz treścią rozpowszechnianych materiałów promocyjnych czuwa KNF.

Krok dziewiąty

Istotną decyzją w procesie upublicznienia spółki jest wybór formy przeprowadzenia oferty. Powinna ona wynikać z celów, jakie postawił sobie podmiot w związku z debiutem na giełdowym parkiecie. Decyzja powinna być poprzedzona stosownymi analizami sporządzonymi przez zarząd. Nie bez znaczenia pozostaje też panująca w danym momencie koniunktura na rynku kapitałowym. Spółka charakteryzująca się stabilnymi wynikami, z jasno określoną strategią rozwoju nie powinna mieć problemów podczas hossy z uplasowaniem akcji na rynku, w czasie bessy nawet najlepsze i najsilniejsze firmy miewają kłopoty.

Jakie rodzaje oferty można zaproponować?

● Nowa emisja akcji - sposób bardzo często stosowany. Spółka decyduje się na publiczną emisję akcji, dzięki czemu zostaje zasilona kapitałem, który może wykorzystać na inwestycje oraz dalszy rozwój. Jeżeli podmiot decyduje się na taką formę, zazwyczaj podejmuje uchwałę o wyłączeniu prawa poboru dla starych akcjonariuszy.

● Publiczna sprzedaż akcji - występuje, kiedy dotychczasowi właściciele spółki decydują się na publiczną sprzedaż posiadanych przez siebie papierów. Może się to odbyć za pośrednictwem domu maklerskiego lub podczas specjalnej sesji giełdowej. To posunięcie implikuje zmiany w akcjonariacie, bowiem nie mamy do czynienia z zasileniem spółki w kapitał (pieniądze trafiają do osób sprzedających). Nie wyklucza to w przyszłości emisji papierów wartościowych, które zapewnią dopływ środków pieniężnych do spółki.

● Nowa emisja połączona z publiczną sprzedażą akcji - rozwiązanie łączy przedstawione powyżej możliwości. Pozwala na jednoczesne wyjście z inwestycji dotychczasowym inwestorom bądź zmniejszenie swojego zaangażowania w spółce z jednoczesnym pozyskaniem kapitału z rynku.

● Wprowadzenie akcji na giełdę bez przeprowadzania publicznej emisji - jeżeli spółka posiada wystarczające zasoby finansowe, zgromadzone dzięki emisjom na rynku niepublicznym, może zdecydować się na debiut na warszawskim parkiecie bez przeprowadzania publicznej oferty. Koszty takiej decyzji są znacznie niższe niż wymienianych wcześniej, jednak mogą pojawić się problemy ze znalezieniem odbiorców emisji akcji.

Władze spółki muszą też przyjąć jeden spośród dostępnych sposobów ustalania ceny emisyjnej i zbierania zapisów za pośrednictwem domu maklerskiego. Pierwszą możliwością jest ogłoszenie określonej sztywnej ceny i rozpoczęcie przyjmowania zapisów. Takie rozwiązanie wymaga jednak precyzyjnego oszacowania poziomu ceny, który z jednej strony zagwarantuje pozyskanie odpowiedniego kapitału, z drugiej zaś przyciągnie odpowiednio duży popyt. Dlatego w praktyce zazwyczaj stosuje się inne rozwiązanie, polegające na zbieraniu deklaracji od inwestorów instytucjonalnych co do ilości i ceny akcji, jaką są skłonni zaakceptować. Ten proces określany jest jako book-building, czyli budowa księgi popytu. Biorą w niej udział zwykle banki, domy maklerskie, otwarte fundusze emerytalne, zakłady ubezpieczeń oraz spółki typu asset management. Spółka powinna ustalić przed rozpoczęciem budowy księgi popytu, czy uczestnictwo w niej jest jednoczesnym zobowiązaniem się podmiotu do objęcia zadeklarowanej liczby akcji. Emitent może zastosować preferencje w stosunku do podmiotów uczestniczących w book-buildingu, przydzielając im ilość akcji, na jakie zgłosiły zapotrzebowanie, mimo redukcji zapisów, lub oferując dyskonto od ceny emisyjnej. Ta metoda gwarantuje, że spółka ustalając cenę emisyjną, nie rozminie się z oczekiwaniami dużych inwestorów. Z kolei dla inwestorów indywidualnych istnieje możliwość zorganizowania zapisów w trakcie budowy księgi popytu - w takiej sytuacji inwestorzy sami ustalają w ramach swoich zleceń cenę, po jakiej są skłonni nabyć akcje, do wysokości ustalonej przez emitenta ceny maksymalnej - albo zapisy w transzy detalicznej odbywają się już po zbudowaniu księgi, po z góry ustalonej cenie emisyjnej. Drugie rozwiązanie drugie jest bardziej korzystne dla inwestorów indywidualnych i jest też najczęściej wybierane przez spółki przeprowadzające ofertę publiczną. Określane jest jako metoda stałej ceny emisyjnej z proporcjonalną redukcją zapisów. Alternatywnym rozwiązaniem w stosunku do wyżej przedstawionego schematu, uwzględniającego book-building, jest sprzedaż akcji z ceną minimalną. W takiej sytuacji inwestorzy muszą zaproponować własną cenę, nie niższą od z góry ustalonego dolnego limitu. To może jednak zniechęcać ich do udziału w ofercie, a ponadto powodować wyczerpanie popytu, prowadzące do spadku kursu bezpośrednio po debiucie giełdowym.

Zapisy składane są w przeznaczonej do tego sieci sprzedaży, udostępnianej przez współpracujący ze spółką dom maklerski (oferujący) lub przez konsorcjum domów, na którego czele on stoi. Na sieć składają się placówki domu maklerskiego, niekiedy uzupełniane o punkty obsługi klienta macierzystego banku. Możliwości dystrybucyjne w tym zakresie rzutują przede wszystkim na stopień mobilizacji inwestorów indywidualnych - zapisy dużych inwestorów przyjmowane są poza tą siecią.

 

Krok dziesiąty

Po zamknięciu subskrypcji emitent dokonuje przydziału akcji w nieprzekraczalnym terminie, podanym w prospekcie emisyjnym. Na tym etapie mogą być dokonywane przesunięcia akcji pomiędzy transzą instytucjonalną a detaliczną. Emitent ma prawo uznaniowego przydziału akcji inwestorom instytucjonalnym - w przypadku inwestorów detalicznych zwykle problem nadsubskrypcji jest rozwiązywany na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów, a wszyscy są traktowani jednakowo. Spółka podaje do publicznej wiadomości stopę redukcji w transzy inwestorów indywidualnych.

Krok jedenasty

Aby akcje mogły być notowane na giełdzie, muszą najpierw być zarejestrowane w sądzie rejestrowym. O ile akcje sprzedawane przez dotychczasowych akcjonariuszy spełniają ten warunek od początku, o tyle akcje nowej emisji muszą dopiero zostać zarejestrowane w odpowiedzi na wniosek o rejestrację zmian w statucie, określających podwyższenie kapitału. Ponieważ taka procedura trwa nawet miesiąc, do obrotu w miejsce akcji nowych emisji wprowadzane są najpierw tzw. prawa do akcji (PDA), którymi można handlować w identyczny sposób jak prawdziwymi akcjami. Dzięki temu inwestorzy mogą uniknąć wydłużonego okresu, w którym nie byliby w stanie zbyć zakupionych papierów wartościowych. Po rejestracji akcje są wprowadzone do obrotu w miejsce PDA.

Krok dwunasty

Po przydziale akcji następuje ich rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, instytucji rozliczającej transakcje na papierach wartościowych na GPW. W tym celu należy złożyć do KDPW odpowiedni wniosek, bowiem wszystkie akcje notowane na giełdzie muszą tam zostać zdeponowane.

Krok trzynasty

Po zakończeniu publicznej oferty, rejestracji nowej emisji przez sąd oraz zdeponowaniu akcji w KDPW, spółka składa do zarządu giełdy wniosek o dopuszczenie akcji do obrotu. Zarząd zobowiązany jest podjąć uchwałę w tej sprawie w terminie 14 dni od daty złożenia wniosku. Przy jego rozpoznaniu uwzględniane są:

● sytuacja finansowa emitenta i jej prognoza, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia oraz inne czynniki w istotny sposób wpływające na wynik finansowy emitenta;

● perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocena możliwości zrealizowania zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania;

● doświadczenie i kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta;

● warunki, na jakich emitowane były papiery wartościowe i ich zgodność z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, określonymi we wspólnych uchwałach rady i zarządu giełdy;

● bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników.

Krok czternasty

Spółka składa do zarządu giełdy wniosek o wprowadzenie akcji do obrotu. Etap ten stanowi zazwyczaj czystą formalność. Zarząd giełdy określa m.in. rynek oraz system notowań, a także datę sesji giełdowej, na której nastąpi pierwsze notowanie.

Krok piętnasty

Zwieńczeniem całej drogi jest debiut giełdowy, czyli pierwsze notowanie akcji oraz praw do akcji spółki na giełdzie.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Oprac. Lila

Źródło: www.ipo.pl, GPW