REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa pomiędzy spółką z o.o. a jej członkiem zarządu

Mateusz Dąbroś
Ślązak, Zapiór i Partnerzy – Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. p.
Ekspert we wszystkich dziedzinach prawa związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej
umowa. Fot. Fotolia
umowa. Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Umowy pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkami jej zarządu występują w obrocie dość często – są to przede wszystkim umowy o pracę oraz kontrakty menedżerskie. Przy zawieraniu umów pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem jej zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Umowa pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a jej członkiem zarządu

REKLAMA

Ogólne zasady zawierania umów ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością są tematyką dość znaną i wielokrotnie opisywaną. Inne zasady będą jednak obowiązywać w sytuacji, gdy umowę ze spółką z o.o. będzie zawierał jej członek zarządu. W jaki sposób zrobić to skutecznie?

REKLAMA

Umowy pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkami jej zarządu występują w obrocie dość często – są to przede wszystkim umowy o pracę oraz kontrakty menedżerskie. Nie oznacza to jednak, że opisane przeze mnie poniżej zasady reprezentacji spółki dotyczą tylko takich umów – dotyczą one potencjalnie każdej umowy cywilnoprawnej. Mogą to być, przykładowo: umowy sprzedaży członkowi zarządu samochodu należącego do spółki czy umowy, w których członek zarządu wynajmuje spółce lokal użytkowy. W każdej z tych sytuacji pojawia się potencjalne ryzyko nadużyć, które mogą doprowadzić do nieekwiwalentności świadczeń obu stron (w omawianych przykładach: zaniżenie ceny samochodu czy też zawyżenie czynszu najmu).

Zobacz również: Podział zysku, pokrycie straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

REKLAMA

Przy zawieraniu umów pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem jej zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Pamiętać należy, że nie jest możliwe zawieranie takich umów przez tę samą osobę, która po jednej stronie występuje jako osoba fizyczna, a po drugiej – jako organ spółki. Co więcej, nawet gdy zarząd jest wieloosobowy i potencjalnie spółkę mogliby skutecznie reprezentować pozostali członkowie zarządu, z wyłączeniem członka zarządu usytuowanego po drugiej stronie kontraktu – także nie jest to możliwe. Co więcej, spółki nie może w takim wypadku reprezentować również jej prokurent. Zasady reprezentacji w takich umowach nie doznają bowiem żadnego wyjątku.

Skutkiem naruszenia opisanych zasad reprezentacji jest bezwzględna nieważność zawartej umowy. Ta dotkliwa sankcja jest łagodzona przez orzecznictwo jedynie w wypadku umów o pracę zawieranych z członkiem zarządu – uznaje się bowiem, że w określonych okoliczność umowa o pracę pomiędzy spółką a członkiem zarządu jest zawierana w sposób dorozumiany.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Nie można wreszcie zapominać, że jeszcze surowsze wymogi obowiązują w spółce jednoosobowej, w której jedyny wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga bowiem formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

Mateusz Dąbroś

Aplikant adwokacki. Specjalista z zakresu prawa umów handlowych, prawa spółek kapitałowych oraz prawa antymonopolowego związany z Kancelarią Ślązak, Zapiór i Wspólnicy. W kręgu jego zainteresowań znajdują się zagadnienia związane z działalnością organów spółek kapitałowych, w tym w szczególności z podejmowanymi przez nie uchwałami. Pracuje obecnie nad rozprawą doktorską dotyczącą struktury zarządzania i kontroli nad funduszem inwestycyjnym.

Stypendysta międzynarodowego programu Programme in European Private Law for Postgraduates. Prelegent i organizator ogólnopolskiej oraz międzynarodowej konferencji z zakresu prawa prywatnego międzynarodowego oraz licznych ogólnopolskich konferencji z zakresu prawa cywilnego oraz prawa spółek handlowych.

Autor bloga na temat konstruowania, wykonywania oraz rozwiązywania umów zobowiązaniowych – umowny.pl.

Polecamy serwis: Spółki

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA