| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | WIDEOAKADEMIA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka akcyjna > Skutki braku absolutorium dla członka zarządu spółki kapitałowej

Skutki braku absolutorium dla członka zarządu spółki kapitałowej

Uchwała odmawiająca udzielenia absolutorium nie jest rzadkim zjawiskiem zwykle stanowi czarny punkt w karierze członka zarządu. Nieudzielenie absolutorium nie oznacza automatycznego odwołania z funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej. Stanowi ono jednak wyraz negatywnej oceny pełnienia przez daną osobę funkcji, czego logiczną konsekwencją powinno być odwołanie.

Odmowa udzielenia absolutorium

Uchwała odmawiająca udzielenia absolutorium nie jest rzadkim zjawiskiem, i należy stwierdzić, że zwykle stanowi czarny punkt w karierze członka zarządu. Nieudzielenie absolutorium nie oznacza automatycznego odwołania z funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej (komisji rewizyjnej). Stanowi ono jednak wyraz negatywnej oceny pełnienia przez daną osobę funkcji, czego logiczną konsekwencją powinno być odwołanie.

Uchwała ta ma istotne znaczenie dla osoby, której bezpośrednio dotyczy, ponieważ protokoły z walnych zgromadzeń spółek są składane w sądzie rejestrowym, do którego każdy ma dostęp (por. art. 8a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym rejestrze sądowym, tekst jednolity: Dz. U. 2007 r. Nr 168 poz. 1186). Odmowa udzielenia absolutorium może mieć zatem negatywne skutki dla osoby będącej adresatem uchwały, gdyż po zapoznaniu się z aktami w sądzie rejestrowym każdy może uznać, iż zachowanie osoby, której odmówiono udzielenia absolutorium, było naganne, a ponad wszystko szkodliwe dla spółki, skoro ta zdecydowała się na odmowę udzielenia absolutorium.

Uchwała odmawiająca udzielenia absolutorium członkowi organu spółki nie wymaga uzasadnienia, co nie oznacza iż cechuje ją dowolność. Brak jej pisemnego uzasadnienia nie jest równoznaczne wadą prawną, a przez to nie stanowi podstawy do żądania jej uchylenia lub unieważnienia.

W doktrynie podkreśla się, że uchwała w przedmiocie nieudzielenia absolutorium powinna być uzasadniona (tak: Michał Romanowski, Przegląd Prawa Handlowego, styczeń 2002, str. 26) i trzeba przyznać, iż takie uzasadnienie ułatwi dochodzenie swoich praw przez członka zarządu któremu odmówiono udzielenia absolutorium.

W razie sporu na jej tle uzasadnienie stanowi przecież wskazanie przyczyn odmowy udzielenia pokwitowania Ponadto z praktycznego punktu widzenia chociażby ustne uzasadnienie w rzeczywistości musi istnieć - na jakiejś podstawie wspólnicy (lub akcjonariusze) biorącym udział w głosowaniu musieli podjąć decyzję.

Jak podkreślił Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 2 czerwca 2009 r. (sygn. akt SK 31/08, LexPolonica nr 2037781) "uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium dotyka też materii dóbr osobistych. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 29 października 1971 r. II CR 455/71 (OSNCP 1972/4 poz. 77), cześć, dobre imię, dobra sława są pojęciami obejmującymi wszystkie dziedziny życia człowieka. Naruszenie czci może więc nastąpić także przez zarzucenie niewłaściwego postępowania mogącego narazić na utratę zaufania potrzebnego do wykonywania zawodu lub innej działalności. Osoba naruszona w swych dobrach osobistych uchwałą w przedmiocie udzielenia absolutorium może wprawdzie w niektórych sytuacjach - jak wyżej wspomniano - uzyskać stosowną ochronę także bez ingerowania w treść tej uchwały, jednakże jest ze wszech miar pożądane, aby uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium godząca w dobra osobiste mogła zostać wyeliminowana w trybie przewidzianym w art. 425 k.s.h."

Zobacz również: Absolutorium w spółce z o.o. - czy można indywidualnie ocenić poszczególnych członków zarządu?

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Piotr Rabczewski

Ekspert podatkowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »