Kategorie

Obowiązki wspólników spółki z o.o. - porada

Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Obowiązki wspólników spółki z o.o. mogą wynikać zarówno z kodeksu spółek handlowych, jak również z umowy spółki.
Obowiązki wspólników spółki z o.o. mogą wynikać zarówno z kodeksu spółek handlowych, jak również z umowy spółki.
Na obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składają się zróżnicowane świadczenia. Ekspert wyjaśnia na czym polegają obowiązki wspólników spółki z o.o.

Obowiązki wspólników spółki z o.o. mogą wynikać zarówno z kodeksu spółek handlowych, jak również z umowy spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa, dzięki czemu umożliwia prowadzenie biznesu bez narażania ich majątku osobistego. Aktualnie ta forma  zyskuje na popularności w wyniku obniżenia minimalnego kapitału zakładowego do 5000 zł. Jednak z uczestnictwem w spółce wiążą się nie tylko korzyści, ale również obowiązki po stronie wspólników.

Do najważniejszych obowiązków wspólników można zaliczyć:

  • Obowiązek wniesienia wkładu (może to być gotówka lub wkład niepieniężny, tzw. aport).
  • Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu.
  • Obowiązek dokonywania dopłat.
  • Obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Obowiązek wniesienia wkładu

Reklama

Zgłaszając spółkę do rejestru należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. W związku  z tym do momentu zgłoszenia wniosku wspólnicy powinni wnieść do spółki wkłady na pokrycie kapitału zakładowego. Wkłady dzielimy na pieniężne oraz niepieniężne.

Wkłady pieniężne muszą być wyrażone w walucie polskiej. Nie ma przeciwwskazań, aby spółka z o.o. w organizacji posiadała  swój rachunek bankowy. Można więc przyjąć, że wkłady przechodzą na spółkę jeszcze przed jej rejestracją. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny ( tzw. aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. 

Ponadto należy podkreślić, że  wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika. 

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.  Jeżeli zamierzamy wnieść do spółki rzecz (nieruchomość lub rzecz ruchomą) w inny sposób niż na własność, należy to wyraźnie zaznaczyć w umowie spółki.

Sąd Najwyższy bowiem w Wyroku z dnia 21 marca 2007 r. I CSK 418/2006 stwierdził: "Zwyczajowo, przy przenoszeniu na spółkę z o.o. własności rzeczy w wyniku wnoszenia wkładu niepieniężnego używa się w obrocie, a także w języku prawniczym, określenia „wnosi nieruchomość”, „wnosi ruchomość” bez dokładnego akcentowania, że wnosi się „na własność”. Dopiero gdy związane z wnoszonym aportem prawo do rzeczy ma być inne niż prawo własności używa się szczegółowych oznaczeń dotyczących wnoszonego prawa."

Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu

Reklama

Obowiązek ten wynika z art.  175 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym, jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.   Od obowiązku tego wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

W związku z tym wspólnik wnoszący wkład obowiązany jest do jego wyrównania już od dnia zawarcia umowy spółki, z kolei zarząd - już od chwili zgłoszenia spółki do rejestru. Moment, od którego powstaje obowiązek wyrównania wkładu, jest także chwilą rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczenia spółki o wyrównanie wkładu. Warto zwrócić uwagę, że przepis ten nie odwołuje się do "wartości rzeczywistej" wkładu, ale jego wartości zbywczej, przez którą należy rozumieć możliwą do uzyskania na dzień bilansowy cenę jego sprzedaży.

Polecamy: Jakie prawa ma mniejszościowy wspólnik w spółce z o. o.?

Obowiązek dokonywania dopłat w stosunku do udziału

Obowiązek dokonywania dopłat wynika z art. 177. § 1, który przewiduje, że umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.    Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.  Nałożenie obowiązku dopłat w późniejszej fazie funkcjonowania spółki, tj. przez zmianę umowy, wymaga zgody wszystkich wspólników, ponieważ jest to zwiększenie ich obowiązków. Obowiązek wniesienia dopłaty aktualizuje się dopiero z chwilą podjęcia przez wspólników stosownej uchwały.

Zgodnie z art. 178. § 1 wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w terminie określonym uchwałą wspólników, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych. Ponadto spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.  Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.   Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.  Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.

Obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych

Obowiązek wykonywania na rzecz spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych wynika z art. 176. § 1. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. 

Za wykonywanie takich świadczeń, wspólnikowi należy się wynagrodzenie, które jest wypłacane przez spółkę. Wynagrodzenie za powtarzające się świadczenie niepieniężne należy się wspólnikowi także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może jednak przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie. W związku z tym nie ma zagrożenia, że realizacja tego obowiązku spowoduje nadmierne uszczuplenie majątku spółki.

Ponadto wspólnicy spółki z o.o. muszą liczyć się z wieloma innymi obowiązkami, którymi obciążona jest sama spółka jako podmiot prawa. Wynikają one m.in. z przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym  oraz przepisów podatkowych.

Polecamy: serwis Przedsiębiorca w sądzie

Dowiedz się więcej z naszej publikacji
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Tylko teraz
89,00 zł
99,00
Przejdź do sklepu
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    24 lip 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Kooperatywy mieszkaniowe - projekt ustawy w konsultacjach

    Kooperatywy mieszkaniowe. Projekt ustawy regulujący tworzenie kooperatyw mieszkaniowych zamieszczono 22 lipca 2021 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji i skierowano do konsultacji publicznych. Jego celem jest upowszechnienie kooperatyw mieszkaniowych, a przez to zwiększenie dostępności mieszkań. W projekcie zrezygnowano niestety z propozycji ulgi podatkowej dla członków kooperatywy mieszkaniowej.

    Mieszkanie Plus znów w ogniu politycznego sporu. Co to oznacza dla najemców?

    Mieszkanie Plus - Koalicja Obywatelska domaga się zwiększenia ochrony najemców programu. Jednak objęci nią byliby także najemcy mieszkań oferowanych przez prywatne firmy i fundusze. Istnieje ryzyko, że więcej by na tym stracili niż zyskali.

    Jakie są długi spółek giełdowych w 2021 r.?

    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż zmniejszyło się zadłużenie spółek notowanych na giełdzie. Ile wynosi obecnie?

    Branża opakowań rośnie dzięki e-commerce [BADANIE]

    Pomimo wzrostu cen surowców branża opakowań rośnie w rekordowym tempie. Ważnym impulsem rozwoju pozostaje e-commerce.

    Społeczne agencje najmu od 23 lipca. Kto i jak może skorzystać z SAN?

    Społeczne agencje najmu. 23 lipca 2021 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. Dzięki nowym przepisom mogą już powstawać społeczne agencje najmu (SAN) – podmioty pośredniczące między właścicielami mieszkań na wynajem i osobami, którym dochody lub sytuacja życiowa utrudniają najem mieszkania w warunkach rynkowych. Kto i jak może skorzystać na działalności SAN?

    Ważny termin dla najemców centrów handlowych

    Covidowe prolongaty umów najmu można anulować tylko do 6 sierpnia 2021 r. Co z najemcami, którzy płacili czynsze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze na inwestycję? Z jakich programów korzystają Polacy? Czy fotowoltaika to oszczedności?

    Jak firmy MŚP oceniają wpływ pandemii na ich branże? [BADANIE]

    Co czwarta firma MŚP uważa, że pandemia pomoże rozwinąć ich branżę, a w produkcji – co druga. Tak wynika z 8. edycji Barometru COVID-19, realizowanego przez EFL.

    Budownictwo mieszkaniowe w 2021 roku – rekordowe 6 miesięcy

    Budownictwo mieszkaniowe w 2021 roku. Pierwsze półrocze 2021 roku było dla deweloperów najlepszym półroczem w historii. Notują oni rekordową sprzedaż i budują najwięcej mieszkań. Potężny popyt na mieszkania powoduje, że chociaż deweloperzy budują najwięcej w historii, to i tak ceny mieszkań idą w górę. Bardzo prawdopodobne, że deweloperów czeka najlepszy rok w historii.

    Lokalizacja mieszkania - co warto sprawdzić przed zakupem?

    Lokalizacja mieszkania. Tak naprawdę nie ma jednej definicji dobrej lokalizacji. W zależności od naszych potrzeb, miejsca pracy, etapu życia, na którym się znajdujemy czy jego stylu, sami możemy zdefiniować, czym jest tak naprawdę dobra lokalizacja. Nie ma jednego rozwiązania. Zupełnie inne potrzeby będą miały rodziny z małymi dziećmi, inne – ludzie już dojrzali, a jeszcze inne młodzi single. Jest jednak kilka czynników, które warto wziąć pod uwagę. Czym się kierować, szukając idealnego miejsca do zamieszkania?

    Domy do 70 m2 bez pozwolenia na budowę - założenia projektu

    Domy do 70 m2 bez pozwolenia na budowę. W Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano projekt ustawy o zmianie ustawy – Prawo budowlane oraz ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, którego celem ma być umożliwienie budowy budynków mieszkalnych jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2 (do 90 m2 powierzchni użytkowej) bez konieczności uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę (ale w procedurze zgłoszenia), bez konieczności ustanawiania kierownika budowy oraz prowadzenia dziennika budowy. Nowe przepisy mają wejść w życie w IV kwartale 2021 roku.

    Zmiana pozwolenia na budowę po 19 września 2020 r. - skutki

    Zmiana pozwolenia na budowę. Główny Urząd Nadzoru Budowlanego udzielił wyjaśnień odnośnie stosowania dotychczasowych przepisów Prawa budowlanego (obowiązujących przed nowelizacją, która weszła w życie 19 września 2020 r.) w zakresie zmiany pozwolenia na budowę.

    Kompleksowa informacja o wyrobach budowlanych

    Główny Urząd Nadzoru Budowlanego zaprasza do odwiedzenia nowej strony internetowej Punktu kontaktowego do spraw wyrobów budowlanych pod adresem punkt-kontaktowy.gunb.gov.pl. Jak zadać pytanie?

    E-commerce wpływa na rozwój transakcji bezgotówkowych

    Co sprawia, że rynek płatności bezgotówkowych stale rośnie? Odpowiedź jest prosta: e-commerce.

    Audyt energetyczny przedsiębiorstwa - kto i jak powinien go przeprowadzić?

    Audyt energetyczny przedsiębiorstwa to procedura mającą na celu przeprowadzenie szczegółowych i potwierdzonych obliczeń dotyczących przedsięwzięć realizowanych na terytorium Polski, służących poprawie efektywności energetycznej oraz dostarczenie informacji o potencjalnych oszczędnościach energii osiągniętych w wyniku ich realizacji. Kto ma obowiązek przeprowadzić audyt energetyczny przedsiębiorstwa? Jaki jest zakres i termin tego audytu i jakie obowiązki informacyjne ciążą na obowiązanych przedsiębiorcach? Jakie kary grożą za brak audytu energetycznego przedsiębiorstwa?

    Tomasz Sętowski: W Polsce jest boom na sztukę [PODCAST]

    Czy pandemia zachwiała rynkiem dóbr luksusowych? Jak wygląda sytuacja na rynku dzieł sztuki? Czy Polacy chętnie w nią inwestują? W rozmowie z Agnieszką Gorczycą (Infor.pl), malarz Tomasz Sętowski wyjaśnia te kwestie i tłumaczy dlaczego udział w aukcjach młodej sztuki to dobry pomysł na inwestycje. Zapraszamy do wysłuchania podcastu!

    Branża turystyczna - długi i obawa przed lockdownem

    Branża turystyczna wciąż z długami obawia się kolejnego lockdownu. Przed wyjazdem na wakacje sprawdź organizatora wycieczki. Czy grozi mu opadłość?

    Nowa polityka klimatyczna UE (Fit for 55) to wyższe ceny energii

    Komisja Europejska przyjęła pakiet Fit for 55, aby dostosować politykę unijną do obniżenia emisji gazów cieplarnianych netto o co najmniej 55 proc. do 2030 roku w porównaniu z poziomami z 1990 roku. Efektem zmian w polityce klimatycznej UE będzie dalszy wzrost cen energii. Według Polskiego Instytutu Ekonomicznego dla najuboższych gospodarstw unijnych koszty emisji w transporcie i budynkach wzrosną średnio o 4,3 proc., w Polsce – aż o 14,3 proc. – Ceny wzrosną tym bardziej, im wolniej i bardziej ospale będziemy prowadzić transformację energetyczną – ocenia Izabela Zygmunt, starsza analityczka ds. energii i klimatu z WiseEuropa.

    Membrana dachowa na krokwiach czy papa na pełnym deskowaniu?

    Membrana dachowa na krokwiach czy papa na pełnym deskowaniu? Ten budowlany dylemat dyskutowany był już wielokrotnie. Przede wszystkim od strony technicznej. Zagadnieniu warto jednak przyjrzeć się bliżej, także pod kątem finansowym i skalkulować rzeczywiste koszty jednego i drugiego rozwiązania. Zwłaszcza, że obecna sytuacja rynkowa zmusza do tego, by na nowo przeliczyć wydatki związane z konstrukcją dachu. Kluczowe są tu zwłaszcza dwie kwestie: rosnące ceny drewna oraz usług dekarskich.

    Ceny rosną, Polacy chcą ograniczać wydatki

    Ceny rosną. Jednocześnie ponad 40 procent Polaków chce ograniczać wydatki. Tak wynika z badania dla Rejestru Dłużników BIG InfoMonitor.

    Jak sprawdzić poziom natężenia pola elektromagnetycznego w okolicy? Ruszył system SI2PEM

    Poziom natężenia pola elektromagnetycznego - system SI2PEM. Każdy zainteresowany może już sprawdzić poziom natężenia pola elektromagnetycznego w swojej okolicy – szybko, wygodnie i za darmo, przez internet, z dokładnością do 1 metra kwadratowego. Ruszył SI2PEM, czyli System Informacyjny o Instalacjach wytwarzających Promieniowanie Elektromagnetyczne (www.si2pem.gov.pl) - poinformowała 20 lipca 2021 r. Kancelaria Prezesa Rady Ministrów. System będzie aktualizowany wraz z kolejnymi danymi przekazywanymi przez podmioty obowiązane.

    Dlaczego mieszkania drożeją? Kiedy zaczną tanieć?

    Dlaczego mieszkania drożeją? Główną przyczyną wzrostu cen mieszkań jest malejąca ich podaż i wyższe koszty budowy - powiedział PAP wiceprezes JLL Kazimierz Kirejczyk. Dodał, że jest mało prawdopodobne, aby ceny mogły w niedalekiej przyszłości zacząć spadać. Nie widać ryzyka bańki spekulacyjnej na rynku mieszkaniowym, nawet w obliczu niskich stóp procentowych - ocenia ekspert Polskiego Instytutu Ekonomicznego. Wyjaśnia, że koszt zakupu nieruchomości rośnie nieco szybciej niż inne ceny konsumenckie, ale jest on niższy niż wzrost wynagrodzeń.

    Społeczne inicjatywy mieszkaniowe (SIM) podobne do TBS-ów

    Społeczne inicjatywy mieszkaniowe (SIM). Społeczne inicjatywy mieszkaniowe w wielu kwestiach są podobne do TBS-ów, które działają w Polsce już od 25 lat. Sporą nowością ma być możliwość rozliczenia partycypacji albo dojścia do własności mieszkania. Będzie to możliwe jednak dopiero po spłacie kredytu na budowę. Rząd chce mocno wspierać społeczne inicjatywy mieszkaniowe. Świadczy o tym m.in. kwota dofinansowania dla gmin uruchamiających takie instytucje (aż 1,5 mld zł).

    Prosta spółka akcyjna - nowy podmiot od 1 lipca 2021 r.

    W ramach pakietu Ministerstwa Rozwoju „100 zmian dla firm - Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców” w Kodeksie spółek handlowych wprowadzono przepisy regulujące nowy typ spółki kapitałowej. Jest to prosta spółka akcyjna. Nowe przepisy weszły w życie 1 lipca 2021 r.

    Polskie firmy muszą być obecne w Google, jeśli chcą przetrwać

    Wg danych zebranych przez firmę Senuto, w polskim Internecie jest obecnych blisko 90 tysięcy sklepów online i tylko w 2020 roku w czasie pandemii, powstało ponad 6 tysięcy nowych. Generują one miesięcznie prawie 400 milionów odwiedzin tylko z samych wyszukiwarek. Oznacza to, że statystycznie, każdy dorosły Polak, każdego miesiąca, odwiedza sklepy internetowe z użyciem Google 13 razy. Czyli niemal co drugi dzień.