REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak usunąć wspólnika ze spółki komandytowej?

Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Jak usunąć wspólnika ze spółki komandytowej?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Relacje między wspólnikami mogą zacząć zmierzać w kierunku, który utrudni funkcjonowanie spółki. Czy będzie to jednak wystarczające do wykluczenia wspólnika ze spółki?

W jaki sposób można wyłączyć wspólnika z dalszego uczestniczenia w spółce?

Jeżeli spór w spółce jest już na takim poziomie, że nie jest możliwe polubowne dogadanie się między wspólnikami i np. sprzedaż praw i obowiązków w spółce komandytowej, to pozostaje już tylko sąd

REKLAMA

Sąd może prawomocnym wyrokiem orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki z ważnego powodu.

Kiedy sąd oddali powództwo?

Aby wyłączenie wspólnika ze spółki komandytowej stało się możliwe sąd w pierwszej kolejności bada, czy ważny powód jest taki, że skutkowałby rozwiązaniem spółki przez sąd, a w dalszej kolejności czy powód ten zachodzi po stronie wspólnika, który ma zostać wyłączony ze spółki.

W jednej ze spraw sądowych, rozstrzyganych przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie (I ACa 381/15) wspólnicy chcieli usunięcia jednego ze wspólników spółki. Argumentowali to tym, że utracili zaufanie do tego wspólnika.

Niestety w trakcie zbierania dowodów, jeden ze wspólników strzelił sobie w kolano, zeznając, że jak nie było między wspólnikami jednomyślności, to dochodziło do sporu, ale ostatecznie wspólnicy dogadywali się.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W konsekwencji Sąd uznał, że spółka komandytowa, której dotyczy ta sprawa, może istnieć, funkcjonować, działać na rynku w zasadzie niezależnie od działań pozwanego jako wspólnika. Zatem, subiektywne odczucia pozostałych wspólników względem pozwanego, z prawnego punktu widzenia, nie mają znaczenia dla funkcjonowania spółki.

Kiedy sąd uwzględni powództwo?

Oczywiście, czasem dalsze trwanie spółki z jednym ze wspólników nie jest możliwe. Jaki zatem powód musi wystąpić, aby sąd uznał go za wystarczający do usunięcia wspólnika ze spółki? 

Okoliczności zawinione przez wspólnika

Okoliczności niezawinione przez wspólnika

 

  • naruszenie obowiązującego w spółce zakazu konkurencji (art. 56 KSH); 
  • trwałe uchylanie się od wykonywania prawa reprezentacji spółki, zwłaszcza w sytuacji, gdy w danej spółce przyjęto konstrukcję reprezentacji łącznej; 
  • trwałe uchylanie się od obowiązku prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 KSH); 
  • rozgłaszanie wśród osób trzecich informacji mogących przynieść szkodę spółce; 
  • wyrządzenie szkody spółce; 
  • popełnienie przestępstwa na szkodę spółki albo jej wspólników; 
  • trwałe uchylanie się od obowiązku wniesienia wkładu (art. 3 KSH).

 

  • utrata pełnej zdolności do czynności prawnych przez wspólnika w trakcie istnienia spółki (w wyniku np. ubezwłasnowolnienia);
  • choroba wspólnika uniemożliwiająca lub utrudniająca w sposób trwały wykonywanie przez niego praw i obowiązków spółkowych, w szczególności ciążącego na tym wspólniku obowiązku wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia pracy lub usług na rzecz spółki albo obowiązku prowadzenia spraw spółki czy też uniemożliwiająca podjęcie przez tego wspólnika decyzji w przedmiocie zmiany umowy spółki w przypadku obowiązywania zasady jednomyślności zmiany umowy spółki.

 

 

Oczywiście, jak już wiemy, nie w każdych okolicznościach wymieniona przyczyna może uzasadniać wyłączenie wspólnika. Wszystko zależy od konkretnej sprawy.

Czy można wyłączyć wspólnika spółki komandytowej w drodze uchwały?

Nie jest dopuszczalne zamieszczenie w umowie spółki klauzuli o możliwości wyłączenia wspólnika z ważnych powodów jednomyślną uchwałą wspólników. Taka klauzula jest bezskuteczna. O wyłączeniu wspólnika może orzec tylko sąd!

Kto może żądać usunięcia wspólnika ze spółki komandytowej?

Pozew o wyłączenie wspólnika powinni złożyć wszyscy pozostali wspólnicy. Jeżeli spółka składa się z 4 wspólników, trzech z nich będzie po stronie powodowej.

Ilu wspólników można wyłączyć ze spółki komandytowej?

Pozwanym jest zawsze jeden oznaczony wspólnik. Wykluczone jest wyłączenie dwóch lub więcej wspólników w wyniku jednego postępowania. Aby wyłączyć dwóch lub więcej wspólników konieczne jest wytoczenie powództwa odrębnie w stosunku do każdego z nich.

Jaka jest wysokość opłaty od pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki komandytowej?

Opłata jest stała i wynosi 5.000 zł.

Jakie działania trzeba podjąć po usunięciu wspólnika ze spółki komandytowej?

Oczywiście zmianę składu osobowego należy zgłosić do KRS w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia się wyroku. Należy również pamiętać o obowiązku rozliczenia się z występującym wspólnikiem. 

Jak się przygotować do postępowania sądowego?

Oczywiście dowodem w sprawie mogą być wszelkiego rodzaju dokumenty, np. protokoły z zebrań wspólników, z których wynika, że wspólnik nie uczestniczy w „życiu” spółki. Ale nie tylko! Jeżeli w naszej sprawie nie ma dokumentów, można oprzeć się na dowodach z zeznań świadków. W grę mogą wchodzić także nagrania, fotografie, maile, wiadomości sms - wszystko to, co potwierdza naszą wersję wydarzeń. 

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu: 

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact 

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 04 marca 2023 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jaki model logistyczny wybrać dla swojego sklepu internetowego?

Zakładając sklep internetowy, staniesz przed wyzwaniem organizacji całej jego logistyki. Zanim zaczniesz działalność, będziesz musiał zdecydować, gdzie magazynować swoje towary, z jakimi kurierami współpracować i jak obsługiwać zwroty od klientów. Pochłonie to mnóstwo cennego czasu i spory kapitał. W dzisiejszych czasach możesz tego jednak uniknąć. W jaki sposób? Poznaj najciekawsze modele logistyczne dla e-commerce!

Dobrzy w teorii. Dlaczego nie potrafimy odpoczywać i jak to zmienić?

Potrzeba regeneracji wydaje się oczywista dla każdego, kto funkcjonuje w naprzemiennym cyklu, w którym wysiłek absorbujący przeważającą część naszych aktywności przeplata się z czasem wolnym. Skąd zatem trudność w świadomym uwzględnianiu potrzeby wypoczynku i planowaniu przerw w zawodowym funkcjonowaniu?

Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

REKLAMA

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

REKLAMA

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

REKLAMA