REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak usunąć wspólnika ze spółki komandytowej?

Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Jak usunąć wspólnika ze spółki komandytowej?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Relacje między wspólnikami mogą zacząć zmierzać w kierunku, który utrudni funkcjonowanie spółki. Czy będzie to jednak wystarczające do wykluczenia wspólnika ze spółki?

W jaki sposób można wyłączyć wspólnika z dalszego uczestniczenia w spółce?

Jeżeli spór w spółce jest już na takim poziomie, że nie jest możliwe polubowne dogadanie się między wspólnikami i np. sprzedaż praw i obowiązków w spółce komandytowej, to pozostaje już tylko sąd

REKLAMA

Sąd może prawomocnym wyrokiem orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki z ważnego powodu.

Kiedy sąd oddali powództwo?

Aby wyłączenie wspólnika ze spółki komandytowej stało się możliwe sąd w pierwszej kolejności bada, czy ważny powód jest taki, że skutkowałby rozwiązaniem spółki przez sąd, a w dalszej kolejności czy powód ten zachodzi po stronie wspólnika, który ma zostać wyłączony ze spółki.

W jednej ze spraw sądowych, rozstrzyganych przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie (I ACa 381/15) wspólnicy chcieli usunięcia jednego ze wspólników spółki. Argumentowali to tym, że utracili zaufanie do tego wspólnika.

Niestety w trakcie zbierania dowodów, jeden ze wspólników strzelił sobie w kolano, zeznając, że jak nie było między wspólnikami jednomyślności, to dochodziło do sporu, ale ostatecznie wspólnicy dogadywali się.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W konsekwencji Sąd uznał, że spółka komandytowa, której dotyczy ta sprawa, może istnieć, funkcjonować, działać na rynku w zasadzie niezależnie od działań pozwanego jako wspólnika. Zatem, subiektywne odczucia pozostałych wspólników względem pozwanego, z prawnego punktu widzenia, nie mają znaczenia dla funkcjonowania spółki.

Kiedy sąd uwzględni powództwo?

Oczywiście, czasem dalsze trwanie spółki z jednym ze wspólników nie jest możliwe. Jaki zatem powód musi wystąpić, aby sąd uznał go za wystarczający do usunięcia wspólnika ze spółki? 

Okoliczności zawinione przez wspólnika

Okoliczności niezawinione przez wspólnika

 

  • naruszenie obowiązującego w spółce zakazu konkurencji (art. 56 KSH); 
  • trwałe uchylanie się od wykonywania prawa reprezentacji spółki, zwłaszcza w sytuacji, gdy w danej spółce przyjęto konstrukcję reprezentacji łącznej; 
  • trwałe uchylanie się od obowiązku prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 KSH); 
  • rozgłaszanie wśród osób trzecich informacji mogących przynieść szkodę spółce; 
  • wyrządzenie szkody spółce; 
  • popełnienie przestępstwa na szkodę spółki albo jej wspólników; 
  • trwałe uchylanie się od obowiązku wniesienia wkładu (art. 3 KSH).

 

  • utrata pełnej zdolności do czynności prawnych przez wspólnika w trakcie istnienia spółki (w wyniku np. ubezwłasnowolnienia);
  • choroba wspólnika uniemożliwiająca lub utrudniająca w sposób trwały wykonywanie przez niego praw i obowiązków spółkowych, w szczególności ciążącego na tym wspólniku obowiązku wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia pracy lub usług na rzecz spółki albo obowiązku prowadzenia spraw spółki czy też uniemożliwiająca podjęcie przez tego wspólnika decyzji w przedmiocie zmiany umowy spółki w przypadku obowiązywania zasady jednomyślności zmiany umowy spółki.

 

 

Oczywiście, jak już wiemy, nie w każdych okolicznościach wymieniona przyczyna może uzasadniać wyłączenie wspólnika. Wszystko zależy od konkretnej sprawy.

Czy można wyłączyć wspólnika spółki komandytowej w drodze uchwały?

Nie jest dopuszczalne zamieszczenie w umowie spółki klauzuli o możliwości wyłączenia wspólnika z ważnych powodów jednomyślną uchwałą wspólników. Taka klauzula jest bezskuteczna. O wyłączeniu wspólnika może orzec tylko sąd!

Kto może żądać usunięcia wspólnika ze spółki komandytowej?

Pozew o wyłączenie wspólnika powinni złożyć wszyscy pozostali wspólnicy. Jeżeli spółka składa się z 4 wspólników, trzech z nich będzie po stronie powodowej.

Ilu wspólników można wyłączyć ze spółki komandytowej?

Pozwanym jest zawsze jeden oznaczony wspólnik. Wykluczone jest wyłączenie dwóch lub więcej wspólników w wyniku jednego postępowania. Aby wyłączyć dwóch lub więcej wspólników konieczne jest wytoczenie powództwa odrębnie w stosunku do każdego z nich.

Jaka jest wysokość opłaty od pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki komandytowej?

Opłata jest stała i wynosi 5.000 zł.

Jakie działania trzeba podjąć po usunięciu wspólnika ze spółki komandytowej?

Oczywiście zmianę składu osobowego należy zgłosić do KRS w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia się wyroku. Należy również pamiętać o obowiązku rozliczenia się z występującym wspólnikiem. 

Jak się przygotować do postępowania sądowego?

Oczywiście dowodem w sprawie mogą być wszelkiego rodzaju dokumenty, np. protokoły z zebrań wspólników, z których wynika, że wspólnik nie uczestniczy w „życiu” spółki. Ale nie tylko! Jeżeli w naszej sprawie nie ma dokumentów, można oprzeć się na dowodach z zeznań świadków. W grę mogą wchodzić także nagrania, fotografie, maile, wiadomości sms - wszystko to, co potwierdza naszą wersję wydarzeń. 

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu: 

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact 

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 04 marca 2023 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zrównoważony biznes czyli jak strategie ESG zmienią reguły gry?

ESG to dziś megatrend, który dotyczy coraz więcej firm i organizacji. Zaciera powoli granicę między sukcesem a odpowiedzialnością biznesu. Mimo, iż wymaga od przedsiębiorców wiele wysiłku, ESG dostarcza m.in. nieocenione narzędzie, które może nie tylko przekształcić biznes, ale również pomóc budować lepszą przyszłość. To strategia ESG zmienia sposób działania firm na zrównoważony i odpowiedzialny.

Podatek od nieruchomości może być niższy. Samorządy ustalają najwyższe możliwe stawki

Podatek od nieruchomości może być niższy. To samorządy ustalają najwyższe możliwe stawki, korzystając z widełek ustawowych. Przedsiębiorcy apelują do samorządów o obniżenie podatku. Niektóre firmy płacą go nawet setki tysięcy w skali roku.

Widzieć człowieka. Czyli power skills menedżerów przyszłości

W świecie nieustannych zmian empatia i zrozumienie innych ludzi stają się fundamentem efektywnej współpracy, kreatywności i innowacyjności. Kompetencje przyszłości są związane nie tylko z automatyzacją, AI i big data, ale przede wszystkim z power skills – umiejętnościami interpersonalnymi, wśród których zarządzanie różnorodnością, coaching i mentoring mają szczególne znaczenie.

Czy cydry, wina owocowe i miody pitne doczekają się wersji 0%?

Związek Pracodawców Polska Rada Winiarstwa wystąpił z wnioskiem do Ministra Rolnictwa o nowelizację ustawy o wyrobach winiarskich. Powodem jest brak regulacji umożliwiających polskim producentom napojów winiarskich, takich jak cydr, wina owocowe czy miody pitne, oferowanie produktów bezalkoholowych. W obliczu rosnącego trendu NoLo, czyli wzrostu popularności napojów o zerowej lub obniżonej zawartości alkoholu, coraz więcej firm z branży alkoholowej wprowadza takie opcje do swojej oferty.

REKLAMA

Czy darowizna na WOŚP podlega odliczeniu od podatku? Komentarz ekspercki

W najbliższą niedzielę (26.01.2025 r.) swój Finał będzie miała Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy. Bez wątpienia wielu przedsiębiorców, jak również tysiące osób prywatnych, będzie wspierać to wydarzenie, a z takiego działania płynie wiele korzyści. Czy darowizna na WOŚP podlega odliczeniu od podatku?

Idą zmiany. Co czeka producentów i użytkowników elektroniki konsumenckiej w 2025 r.?

W 2025 roku branża elektroniki użytkowej czeka rewolucja – od standaryzacji ładowarek do smartfonów, przez obowiązkowy recykling baterii, aż po prawo do naprawy. A do tego wszystkiego… nieprzewidywalna polityka Donalda Trumpa. Co jeszcze wpłynie na przyszłość technologii?

Wyższe składki ZUS w 2025 roku [Kierowcy]

Znamy kwotę przeciętnego prognozowanego wynagrodzenia na 2025 rok. Średnia krajowa wzrośnie o 850 zł. Oznacza to wyższe składki ZUS, a także wzrost kosztów zatrudnienia kierowców w transporcie międzynarodowym.

Zbiorowa mądrość. Współpraca między zespołami w Grupie Eurocash

Nie od dziś wiadomo, że praca zespołowa umożliwia wykorzystanie różnorodnych umiejętności i doświadczeń pracowników, a przez to sprzyja ich kreatywności – różne perspektywy i pomysły wzajemnie się napędzają, prowadząc do innowacyjnych rozwiązań. Wspólna praca buduje także zaangażowanie i motywację wśród pracowników, ponieważ czują się oni częścią większej całości. Dzięki wzajemnemu wsparciu i kontroli zmniejsza się ryzyko błędów, co z kolei przyczynia się do osiągania lepszych wyników firmy. Wie o tym Eurocash, a współpraca zespołowa stała się częścią strategii biznesowej Grupy.

REKLAMA

Roczny plan urlopów. Nie każdy pracodawca musi go mieć

Ustalając plan urlopów, pracodawca musi uwzględnić wnioski pracowników oraz konieczność zapewnienia normalnego toku pracy - powiedziała radca prawny dr Monika Wieczorek. Zaznaczyła, że w wyjątkowych sytuacjach wypoczynek może być przesunięty.

Niższe składki dzięki Małemu ZUS plus. Dla kogo ulga i jak z niej skorzystać?

Mały ZUS plus to ulga dla przedsiębiorców, którzy chcą obniżyć składki na ubezpieczenia społeczne. Warunkiem jest dochód z działalności gospodarczej poniżej określonego limitu. Sprawdź, kto może skorzystać z Małego ZUS plus, jakie są limity przychodu i terminy zgłoszeń oraz dlaczego ulga nie obejmuje składki zdrowotnej.

REKLAMA