REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak usunąć wspólnika ze spółki komandytowej?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Jak usunąć wspólnika ze spółki komandytowej?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Relacje między wspólnikami mogą zacząć zmierzać w kierunku, który utrudni funkcjonowanie spółki. Czy będzie to jednak wystarczające do wykluczenia wspólnika ze spółki?

W jaki sposób można wyłączyć wspólnika z dalszego uczestniczenia w spółce?

Jeżeli spór w spółce jest już na takim poziomie, że nie jest możliwe polubowne dogadanie się między wspólnikami i np. sprzedaż praw i obowiązków w spółce komandytowej, to pozostaje już tylko sąd

REKLAMA

Sąd może prawomocnym wyrokiem orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki z ważnego powodu.

Kiedy sąd oddali powództwo?

Aby wyłączenie wspólnika ze spółki komandytowej stało się możliwe sąd w pierwszej kolejności bada, czy ważny powód jest taki, że skutkowałby rozwiązaniem spółki przez sąd, a w dalszej kolejności czy powód ten zachodzi po stronie wspólnika, który ma zostać wyłączony ze spółki.

W jednej ze spraw sądowych, rozstrzyganych przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie (I ACa 381/15) wspólnicy chcieli usunięcia jednego ze wspólników spółki. Argumentowali to tym, że utracili zaufanie do tego wspólnika.

Niestety w trakcie zbierania dowodów, jeden ze wspólników strzelił sobie w kolano, zeznając, że jak nie było między wspólnikami jednomyślności, to dochodziło do sporu, ale ostatecznie wspólnicy dogadywali się.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W konsekwencji Sąd uznał, że spółka komandytowa, której dotyczy ta sprawa, może istnieć, funkcjonować, działać na rynku w zasadzie niezależnie od działań pozwanego jako wspólnika. Zatem, subiektywne odczucia pozostałych wspólników względem pozwanego, z prawnego punktu widzenia, nie mają znaczenia dla funkcjonowania spółki.

Kiedy sąd uwzględni powództwo?

Oczywiście, czasem dalsze trwanie spółki z jednym ze wspólników nie jest możliwe. Jaki zatem powód musi wystąpić, aby sąd uznał go za wystarczający do usunięcia wspólnika ze spółki? 

Okoliczności zawinione przez wspólnika

Okoliczności niezawinione przez wspólnika

 

  • naruszenie obowiązującego w spółce zakazu konkurencji (art. 56 KSH); 
  • trwałe uchylanie się od wykonywania prawa reprezentacji spółki, zwłaszcza w sytuacji, gdy w danej spółce przyjęto konstrukcję reprezentacji łącznej; 
  • trwałe uchylanie się od obowiązku prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 KSH); 
  • rozgłaszanie wśród osób trzecich informacji mogących przynieść szkodę spółce; 
  • wyrządzenie szkody spółce; 
  • popełnienie przestępstwa na szkodę spółki albo jej wspólników; 
  • trwałe uchylanie się od obowiązku wniesienia wkładu (art. 3 KSH).

 

  • utrata pełnej zdolności do czynności prawnych przez wspólnika w trakcie istnienia spółki (w wyniku np. ubezwłasnowolnienia);
  • choroba wspólnika uniemożliwiająca lub utrudniająca w sposób trwały wykonywanie przez niego praw i obowiązków spółkowych, w szczególności ciążącego na tym wspólniku obowiązku wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia pracy lub usług na rzecz spółki albo obowiązku prowadzenia spraw spółki czy też uniemożliwiająca podjęcie przez tego wspólnika decyzji w przedmiocie zmiany umowy spółki w przypadku obowiązywania zasady jednomyślności zmiany umowy spółki.

 

 

Oczywiście, jak już wiemy, nie w każdych okolicznościach wymieniona przyczyna może uzasadniać wyłączenie wspólnika. Wszystko zależy od konkretnej sprawy.

Czy można wyłączyć wspólnika spółki komandytowej w drodze uchwały?

Nie jest dopuszczalne zamieszczenie w umowie spółki klauzuli o możliwości wyłączenia wspólnika z ważnych powodów jednomyślną uchwałą wspólników. Taka klauzula jest bezskuteczna. O wyłączeniu wspólnika może orzec tylko sąd!

Kto może żądać usunięcia wspólnika ze spółki komandytowej?

Pozew o wyłączenie wspólnika powinni złożyć wszyscy pozostali wspólnicy. Jeżeli spółka składa się z 4 wspólników, trzech z nich będzie po stronie powodowej.

Ilu wspólników można wyłączyć ze spółki komandytowej?

Pozwanym jest zawsze jeden oznaczony wspólnik. Wykluczone jest wyłączenie dwóch lub więcej wspólników w wyniku jednego postępowania. Aby wyłączyć dwóch lub więcej wspólników konieczne jest wytoczenie powództwa odrębnie w stosunku do każdego z nich.

Jaka jest wysokość opłaty od pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki komandytowej?

Opłata jest stała i wynosi 5.000 zł.

Jakie działania trzeba podjąć po usunięciu wspólnika ze spółki komandytowej?

Oczywiście zmianę składu osobowego należy zgłosić do KRS w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia się wyroku. Należy również pamiętać o obowiązku rozliczenia się z występującym wspólnikiem. 

Jak się przygotować do postępowania sądowego?

Oczywiście dowodem w sprawie mogą być wszelkiego rodzaju dokumenty, np. protokoły z zebrań wspólników, z których wynika, że wspólnik nie uczestniczy w „życiu” spółki. Ale nie tylko! Jeżeli w naszej sprawie nie ma dokumentów, można oprzeć się na dowodach z zeznań świadków. W grę mogą wchodzić także nagrania, fotografie, maile, wiadomości sms - wszystko to, co potwierdza naszą wersję wydarzeń. 

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu: 

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact 

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 04 marca 2023 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA