REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak usunąć wspólnika ze spółki komandytowej?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Jak usunąć wspólnika ze spółki komandytowej?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Relacje między wspólnikami mogą zacząć zmierzać w kierunku, który utrudni funkcjonowanie spółki. Czy będzie to jednak wystarczające do wykluczenia wspólnika ze spółki?

W jaki sposób można wyłączyć wspólnika z dalszego uczestniczenia w spółce?

Jeżeli spór w spółce jest już na takim poziomie, że nie jest możliwe polubowne dogadanie się między wspólnikami i np. sprzedaż praw i obowiązków w spółce komandytowej, to pozostaje już tylko sąd

REKLAMA

Sąd może prawomocnym wyrokiem orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki z ważnego powodu.

Kiedy sąd oddali powództwo?

Aby wyłączenie wspólnika ze spółki komandytowej stało się możliwe sąd w pierwszej kolejności bada, czy ważny powód jest taki, że skutkowałby rozwiązaniem spółki przez sąd, a w dalszej kolejności czy powód ten zachodzi po stronie wspólnika, który ma zostać wyłączony ze spółki.

W jednej ze spraw sądowych, rozstrzyganych przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie (I ACa 381/15) wspólnicy chcieli usunięcia jednego ze wspólników spółki. Argumentowali to tym, że utracili zaufanie do tego wspólnika.

Niestety w trakcie zbierania dowodów, jeden ze wspólników strzelił sobie w kolano, zeznając, że jak nie było między wspólnikami jednomyślności, to dochodziło do sporu, ale ostatecznie wspólnicy dogadywali się.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W konsekwencji Sąd uznał, że spółka komandytowa, której dotyczy ta sprawa, może istnieć, funkcjonować, działać na rynku w zasadzie niezależnie od działań pozwanego jako wspólnika. Zatem, subiektywne odczucia pozostałych wspólników względem pozwanego, z prawnego punktu widzenia, nie mają znaczenia dla funkcjonowania spółki.

Kiedy sąd uwzględni powództwo?

Oczywiście, czasem dalsze trwanie spółki z jednym ze wspólników nie jest możliwe. Jaki zatem powód musi wystąpić, aby sąd uznał go za wystarczający do usunięcia wspólnika ze spółki? 

Okoliczności zawinione przez wspólnika

Okoliczności niezawinione przez wspólnika

 

  • naruszenie obowiązującego w spółce zakazu konkurencji (art. 56 KSH); 
  • trwałe uchylanie się od wykonywania prawa reprezentacji spółki, zwłaszcza w sytuacji, gdy w danej spółce przyjęto konstrukcję reprezentacji łącznej; 
  • trwałe uchylanie się od obowiązku prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 KSH); 
  • rozgłaszanie wśród osób trzecich informacji mogących przynieść szkodę spółce; 
  • wyrządzenie szkody spółce; 
  • popełnienie przestępstwa na szkodę spółki albo jej wspólników; 
  • trwałe uchylanie się od obowiązku wniesienia wkładu (art. 3 KSH).

 

  • utrata pełnej zdolności do czynności prawnych przez wspólnika w trakcie istnienia spółki (w wyniku np. ubezwłasnowolnienia);
  • choroba wspólnika uniemożliwiająca lub utrudniająca w sposób trwały wykonywanie przez niego praw i obowiązków spółkowych, w szczególności ciążącego na tym wspólniku obowiązku wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia pracy lub usług na rzecz spółki albo obowiązku prowadzenia spraw spółki czy też uniemożliwiająca podjęcie przez tego wspólnika decyzji w przedmiocie zmiany umowy spółki w przypadku obowiązywania zasady jednomyślności zmiany umowy spółki.

 

 

Oczywiście, jak już wiemy, nie w każdych okolicznościach wymieniona przyczyna może uzasadniać wyłączenie wspólnika. Wszystko zależy od konkretnej sprawy.

Czy można wyłączyć wspólnika spółki komandytowej w drodze uchwały?

Nie jest dopuszczalne zamieszczenie w umowie spółki klauzuli o możliwości wyłączenia wspólnika z ważnych powodów jednomyślną uchwałą wspólników. Taka klauzula jest bezskuteczna. O wyłączeniu wspólnika może orzec tylko sąd!

Kto może żądać usunięcia wspólnika ze spółki komandytowej?

Pozew o wyłączenie wspólnika powinni złożyć wszyscy pozostali wspólnicy. Jeżeli spółka składa się z 4 wspólników, trzech z nich będzie po stronie powodowej.

Ilu wspólników można wyłączyć ze spółki komandytowej?

Pozwanym jest zawsze jeden oznaczony wspólnik. Wykluczone jest wyłączenie dwóch lub więcej wspólników w wyniku jednego postępowania. Aby wyłączyć dwóch lub więcej wspólników konieczne jest wytoczenie powództwa odrębnie w stosunku do każdego z nich.

Jaka jest wysokość opłaty od pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki komandytowej?

Opłata jest stała i wynosi 5.000 zł.

Jakie działania trzeba podjąć po usunięciu wspólnika ze spółki komandytowej?

Oczywiście zmianę składu osobowego należy zgłosić do KRS w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia się wyroku. Należy również pamiętać o obowiązku rozliczenia się z występującym wspólnikiem. 

Jak się przygotować do postępowania sądowego?

Oczywiście dowodem w sprawie mogą być wszelkiego rodzaju dokumenty, np. protokoły z zebrań wspólników, z których wynika, że wspólnik nie uczestniczy w „życiu” spółki. Ale nie tylko! Jeżeli w naszej sprawie nie ma dokumentów, można oprzeć się na dowodach z zeznań świadków. W grę mogą wchodzić także nagrania, fotografie, maile, wiadomości sms - wszystko to, co potwierdza naszą wersję wydarzeń. 

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu: 

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact 

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 04 marca 2023 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Branża budowlana: mimo działań prewencyjnych liczba wypadków przy pracy nie chce spadać

Brokerzy ubezpieczeniowi alarmują> Firmy budowlane nieraz bagatelizują skalę oraz prawdopodobieństwo wypadków i zawierają ubezpieczenia OC działalności z niskimi sumami gwarancyjnymi i limitami. Tymczasem rośnie liczba wypadków ze skutkiem śmiertelnym.

Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

REKLAMA

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

Ludzie wciąż listy piszą, ale polecone wysyłają głównie urzędy. Rynek pocztowy w Polsce ma się dobrze

Jednak główną siłą napędową pozostają wciąż usługi kurierskie, które odpowiadają za 73,3 proc. wartości rynku i 56,5 proc. jego wolumenu. Mimo dominacji tego segmentu, istotną rolę wciąż odgrywają przesyłki listowe.

Miód podrożeje, bo prawo wymaga zmiany etykiet na słoikach a to kosztuje

Równo za rok na sklepowych półkach pojawią się nowe etykiety miodu, wynikające z przyjętej unijnej dyrektywy. Wprowadzają one niepozorną, ale mogącą narobić sporo zamieszania zmianę. Jednocześnie nielegalny handel miodem rozwija się niemal bez nadzoru.

REKLAMA

Rolnicy radzą sobie dużo lepiej z długami niż firmy przetwarzające plony ich pracy

Polska żywność ma się dobrze, ale kondycja finansowa branży już mniej. Sektor rolno-spożywczy musi oddać wierzycielom 760,6 mln zł, a wiarygodność płatnicza przetwórców i dostawców staje się coraz większym problemem. Nie dotyczy to rolników, którzy na ogół są wiarygodni finansowo.

Małe firmy z dużymi obawami przed kolejnym wysokim wzrostem płacy minimalnej

Duże wzrosty płacy minimalnej w ostatnich latach hamują wzrost małych i średnich firm. Poza bezpośrednim obciążeniem kosztami pracowniczymi oznaczają dla przedsiębiorców skokowy wzrost koszt w postaci coraz wyższych składek ZUS.

REKLAMA