REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adam Malinowski

REKLAMA

Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

Ważne przyczyny

Podstawową przesłanką wyłączenia są ważne przyczyny dotyczące danego wspólnika. Jest to typowa klauzula generalna, która pozostawia spore pole do interpretacji i pozwala na dostosowanie przyczyn wyłączenia do konkretnych okoliczności. Istotne jest to, że powody muszą dotyczyć danego wspólnika, nie mogą więc być oderwane od jego działań w spółce i dotyczyć tylko np. efektów tych działań. Obrona wspólnika może bowiem opierać się na stwierdzeniu, że ważne przyczyny nie były związane z jego funkcjonowaniem w spółce, a są wynikiem działań pozostających poza jego osobą. Obrona taka ma spore szanse powodzenia, zwłaszcza w obliczu faktu, że zeznania świadków często odchodzą od głównego nurtu procesu. Przyczyny wyłączenia nie mogą więc odnosić się do wszystkich wspólników albo do samej spółki. W przypadku wytoczenia powództwa o wyłączenie kilku osób przyczyny (łączne lub rozpatrywane indywidualnie) muszą dotyczyć każdego ze wspólników. Taki proces jest również trudny dowodowo, bowiem w przypadku próby wyłączenia kilku wspólników trzeba udowadniać za pomocą tych samych środków dowodowych różne okoliczności, a to może okazać się trudne w praktyce.

Powództwo o wyłączenie może wytoczyć choćby jeden wspólnik. Nie ma bowiem żadnych podstaw do przyjmowania, że z powództwem o wyłączenie mniejszościowych wspólników musi występować kilku wspólników dysponujących łącznie większością kapitału. Zawarte w art. 266 § 1 k.s.h. sformułowanie „wszystkich pozostałych wspólników” nie powinno być też interpretowane jako zakaz wystąpienia po stronie powodowej tylko jednego wspólnika i zarazem jako nakaz wystąpienia przynajmniej dwóch lub kilku wspólników. Warto podkreślić, że użycie w przepisie art. 266 § 1 k.s.h. liczby pojedynczej należy wykładać jedynie w ten sposób, że ważne przyczyny wyłączenia muszą dotyczyć osoby konkretnego, jednego wspólnika. Należy mieć na względzie, że celem gospodarczym, jakiemu służyć ma instytucja wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest przede wszystkim zażegnanie konfliktu istniejącego pomiędzy wspólnikami, który paraliżuje prawidłowe funkcjonowanie spółki, przy jednoczesnym zachowaniu bytu prawnego samej spółki. W przypadku odmiennej wykładni tego przepisu, w każdym przypadku, gdyby na szkodę spółki działali (co najmniej) dwaj wspólnicy, realizacja tego celu byłaby niemożliwa. Konsekwencji takich nie da się pogodzić z celem, jakiemu ma służyć art. 266 § 1 k.s.h. (postanowienie SA w Poznaniu z 11 września 2008 r., sygn. akt I ACz 888/08).

Ważne powody nie muszą wiązać się zawsze z winą wspólnika. Oczywiście, najczęściej tak będzie, a wina traktowana jako zarzucalność postępowania w danych okolicznościach czy w kategoriach bardziej cywilistycznych jako niedołożenie należytej staranności będzie jedną z najważniejszych okoliczności dowodzonych w procesie. Do przykładowych powodów wyłączenia zaliczyć można: działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, podejmowanie działań konkurencyjnych, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał, chorobę, wyjazd za granicę na dłuższy okres, utratę zdolności do pracy, niezawinioną niemożność realizacji obowiązków wynikających ze stosunku spółki. W praktyce najczęstszą przyczyną wyłączenia będzie naruszenie obowiązku lojalności wobec spółki zestawiane z innymi powodami. W kategoriach dowodowych rodzi to określone trudności - im bardziej rozmyta jest teza dowodowa, tym trudniej udowadniać określone okoliczności. Dlatego warto, narażając się nawet na konieczność późniejszego precyzowania tezy dowodowej, wypisać dokładnie zachowania wspólnika składające się na ważną przyczynę wyłączenia, ponieważ zazwyczaj będziemy mieli do czynienia z zeznaniami stron i świadków, a one powinny dać szczegółowy obraz zachowania nielojalnego wspólnika. Na równi z naruszeniem zasady lojalności i prowadzeniem działalności konkurencyjnej należy traktować sytuację, gdy podmiot prowadzący działalność konkurencyjną uzyskał i sprawuje realną kontrolę nad wspólnikiem w spółce, z którą konkuruje.

Ważne

Przyczyny żądania wyłączenia mogą być wskazane w umowie spółki. Nie ma przeszkód, aby wspólnicy ustalili taki katalog, jednakże sąd nie jest związany ustaleniami wspólników.

Przykłady ważnych przyczyn wyłączenia:

• Podejmowanie działań narażających spółkę na poważne straty finansowe.

• Odmowa wykonywania uchwał zgromadzeń wspólników spółki (np. odmowa wykonania obowiązku wniesienia uchwalonych dopłat, która nie jest uzasadniona ciężką sytuacją osobistą lub majątkową wspólnika).

• Działanie na szkodę spółki.

• Niemożność zgodnego współdziałania z innym wspólnikiem spółki (m.in. konflikty interpersonalne mające negatywny wpływ na realizację celów przez spółkę).

• Długotrwała choroba wspólnika uniemożliwiająca organizację i podejmowanie uchwał na zgromadzeniach wspólników (przy czym jednorazowa nieobecność nie jest traktowana jako ważna przyczyna).

• Prowadzenie przez wspólnika spółki działalności konkurencyjnej (chyba że wcześniej uzyskał na to zgodę spółki).

• Odmowa współpracy przy wyłączeniu innego wspólnika, jeśli istniały ważne przyczyny tego wyłączenia.

• Działalność konkurencyjna wobec spółki, choćby nawet w umowie spółki nie został zapisany zakaz prowadzenia takiej działalności.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy firmy wolą pozyskiwać nowych klientów czy utrzymywać relacje ze starymi?

Trzy czwarte firm w Europie planuje zwiększyć wydatki na narzędzia lojalnościowe, jak karty podarunkowe. W Polsce tylko 4% firm B2B stawia na budowanie relacji w marketingu, co – zdaniem ekspertów – jest niewykorzystanym potencjałem, zwłaszcza przy rosnących kosztach pozyskania klientów.

Co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu [BADANIE]

Z badań przeprowadzonych przez platformę edukacyjną Centrum Profilaktyki Społecznej wynika, iż co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu. Zjawisko to odbija się na rodzinach. Terapeuci coraz częściej spotykają pacjentów, którzy nie wiedzą, jak żyć razem po latach „małżeństwa na odległość”.

Zasiłek chorobowy 2025 – jakie zmiany planuje rząd

To może być prawdziwa rewolucja w systemie świadczeń chorobowych. Rząd chce, by już od 2026 roku pracodawcy nie musieli płacić za pierwsze dni choroby pracowników. Zasiłek od początku zwolnienia lekarskiego ma przejąć ZUS. Zmiana oznacza ulgę dla firm, ale jednocześnie zwiększy wydatki Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Czy pracownicy zyskają, a system wytrzyma dodatkowe obciążenia?

Obowiązkowy KSeF wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur [KOMENTARZ]

Obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-faktur (KSeF) obejmie wszystkich podatników (czynnych i zwolnionych z VAT), nawet najmniejsze firmy i wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur - podkreśla Monika Piątkowska, doradca podatkowy e-pity.pl i fillup.pl.

REKLAMA

Boom na wynajem aut i rosnące zobowiązania firm

Wakacje pełne przygód? Kamper. Krótka wycieczka? Auto na godziny. Dojazd z dworca? Samochód na minuty. Wynajem pojazdów w Polsce rośnie, także w firmach. Jednak branża ma problemy – długi firm wynajmujących sięgają 251 mln zł i nadal rosną.

System kaucyjny od 1 października wchodzi w życie, co dla firm oznacza prawdziwą zmianę paradygmatu w obsłudze klientów

Większość Polaków uważa, że system kaucyjny to najlepszy sposób na odzyskiwanie opakowań po napojach – społeczna akceptacja jest ogromna, a oczekiwania klientów rosną. Dla sklepów i producentów to nie tylko obowiązek prawny, ale także nowe wyzwania logistyczne, technologiczne i edukacyjne. Firmy będą musiały nauczyć klientów prostych, ale ważnych zasad – jak prawidłowo zwracać butelki i puszki, by otrzymać kaucję, jak zorganizować punkt zwrotów i jak zintegrować systemy sprzedaży, aby proces był szybki i intuicyjny. To moment, w którym codzienne zakupy przestają być tylko rutyną – stają się gestem odpowiedzialności, a dla firm szansą na budowanie wizerunku nowoczesnego, ekologicznego biznesu, który rozumie potrzeby klientów i dba o środowisko.

Fundacja rodzinna bez napięć - co powinien zawierać dobry statut?

Pomimo że fundacja rodzinna jest w polskim prawie stosunkowo nowym rozwiązaniem, to zdążyła już wzbudzić zainteresowanie przedsiębiorców. Nic dziwnego – pozwala bowiem uporządkować proces sukcesji, ochronić majątek przed rozdrobnieniem i stworzyć ramy współpracy między pokoleniami, przekazując jednocześnie wartości i wizję fundatora jego sukcesorom.

Co trzecia polska firma MŚP boi się upadłości. Winne zatory płatnicze

Choć inflacja wyhamowała, a gospodarka wysyła sygnały poprawy, małe i średnie firmy wciąż zmagają się z poważnymi problemami. Z najnowszego raportu wynika, że niemal 30% z nich obawia się, iż w ciągu dwóch lat może zniknąć z rynku – głównie przez opóźnione płatności od kontrahentów.

REKLAMA

System kaucyjny od 1 października zagrożeniem dla MŚP? Rzecznik apeluje do rządu o zmiany

Od 1 października w Polsce ma ruszyć system kaucyjny, jednak przedsiębiorcy alarmują o poważnych problemach organizacyjnych i finansowych. Rzecznik MŚP apeluje do rządu o zmiany, ostrzegając przed chaosem i nierównymi warunkami dla małych sklepów.

W 2026 r. w radach nadzorczych i zarządach musi być 33-40% kobiet [Dyrektywa Women on Board]

W 2026 r. w radach nadzorczych i zarządach musi być odpowiednia reprezentacja płci. W związku z tym, że przeważają mężczyźni, nowe przepisy wprowadzają de facto obowiązek zapewnienia 33-40% kobiet ogólnej liczby osób zasiadających w radach nadzorczych i zarządach przedsiębiorstw. Czy Polskie firmy są na to gotowe? Jak wdrożyć dyrektywę Women on Boards?

REKLAMA