REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

REKLAMA

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną może być przymusowe - jeśli spółka osiągnie określoną wysokość przychodów, lub dobrowolne. Decydują się na nie wspólnicy, którzy uznają, że dotychczasowa forma prowadzenia działalności ogranicza możliwości rozwoju przedsiębiorstwa.


Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną reguluje art. 26 par. 4 kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.). Może mieć ono charakter dobrowolny lub obligatoryjny. Dobrowolne przekształcenie wymaga zgłoszenia dotychczasowej spółki cywilnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako spółki jawnej przez wszystkich wspólników, tj. prawo zgłoszenia spółki do rejestru przysługuje wszystkim wspólnikom łącznie. Regulacja ta ma na celu wykluczenie konfliktogennych decyzji o przekształceniu tej spółki przez jednego lub kilku wspólników.

REKLAMA


Powyżej 800 tys. euro


Do obligatoryjnego przekształcenia spółki cywilnej w jawną dochodzi w sytuacji, w której przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości jest to równowartość w walucie polskiej 800 tys. euro. W tym przypadku zgłoszenie spółki cywilnej do rejestru powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego, w którym przychody netto spółki cywilnej osiągnęły ten poziom. Przez rok obrotowy rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. W przypadku obligatoryjnego przekształcenia spółki cywilnej w jawną każdy wspólnik może dokonać zgłoszenia spółki do rejestru, a nie wszyscy, jak to ma miejsce w sytuacji przekształcenia fakultatywnego.


OPŁATY REJESTROWE

750 zł - opłata stała od wniosku o zarejestrowanie spółki osobowej

Dalszy ciąg materiału pod wideo

500 zł - opłata za ogłoszenie wpisu do rejestru w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.


Dostosowanie umowy

REKLAMA


Zgłoszenie spółki do rejestru musi być poprzedzone dostosowaniem umowy spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej. Do wniosku o rejestrację spółki jawnej należy dołączyć umowę spółki cywilnej ze zmianami dostosowującymi jej treść do wymagań przewidzianych dla spółki jawnej (uchwała SN z 12 marca 2003 r., III CZP 96/02). W uzasadnieniu tej uchwały SN stwierdził, że w ramach procedury dostosowania umowy spółki cywilnej do wymogów, jakie k.s.h. przewiduje dla spółki jawnej, wystarczy sporządzenie aneksu do umowy przez wspólników spółki cywilnej. W aneksie wspólnicy powinni określić, że jest on sporządzany w celu przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną na mocy art. 26 par. 4 k.s.h. Powinien on być sporządzony w formie pisemnej.


Wymóg dostosowania umowy spółki do przepisów o umowie spółki jawnej może być spełniony w drodze zawarcia umowy spółki jawnej. W umowie tej powinien znaleźć się zapis, że jest ona zawierana dla spółki tworzonej z przekształcenia spółki cywilnej.


Firma i siedziba


W art. 25 k.s.h. została określona treść umowy spółki jawnej. Umowa spółki jawnej powinna zawierać: firmę, siedzibę spółki, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Umowa ta powinna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

REKLAMA


W zakresie dostosowania treści umowy spółki cywilnej do wymogów stawianych treści umowy spółki jawnej wspólnicy spółki cywilnej powinni osiągnąć porozumienie co do obligatoryjnych składników treści umowy spółki jawnej uregulowanych w art. 25 pkt 1-3 k.s.h. Oprócz tego w umowie tej warto uregulować inne kwestie, np. określić zasady reprezentacji spółki, sposób prowadzenia jej spraw.


Wspólnicy powinni ustalić firmę spółki jawnej, stosując się do zasad jej konstruowania wynikających z art. 24 k.s.h. Spółka cywilna nie ma firmy. Firma jest bowiem nazwą, pod którą działa przedsiębiorca (art. 432 kodeksu cywilnego). Jeżeli zaś chodzi o spółkę cywilną, nie jest ona przedsiębiorcą (art. 431 k.c.).


Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie spółka jawna. W obrocie jest dopuszczalne używanie skrótu sp.j., np. Kowalski, Nowak, Kowal, spółka jawna, Kowalski i ska, spółka jawna, Kowalski, Nowak i ska, spółka jawna. Firma spółki jawnej może zawierać dodatki dowolne, których treść zależy wyłącznie od woli wspólników, np. dodatek wskazujący na przedmiot działalności spółki.


Wspólnicy muszą ustalić siedzibę spółki. Siedzibę należy odróżnić od adresu. Siedzibą spółki jawnej będzie zazwyczaj miejscowość, w której koncentruje się działalność spółki. Wspólnicy mogą np. ustalić, że siedzibą spółki będzie miejscowość, w której znajduje się zakład główny spółki.


Wkłady wspólników


Wspólnicy powinni określić w umowie spółki jawnej wkłady wspólników i ich wartość. To postanowienie nie oznacza, że wspólnicy spółki cywilnej powinni ponownie wnieść wkłady do spółki jawnej. Spółka jawna jest tworzona w oparciu o istniejący już wspólny majątek wspólników, który z chwilą wpisu tej spółki do rejestru przejdzie na nią. Za wkład należy uznać wartość części wspólnego majątku wspólników przypadającej na każdego ze wspólników. Jeżeli nie wszyscy wspólnicy spółki cywilnej wnieśli do niej wkłady (k.c. dopuszcza taką możliwość), to wówczas powinni oni zobowiązać się do ich wniesienia w ramach dostosowania umowy spółki do przepisów o umowie spółki jawnej, przy czym należy wziąć pod uwagę taką sytuację, w której wspólnik wniósł wkład do spółki cywilnej, jednak w momencie dostosowania umowy spółki do przepisów o umowie spółki jawnej nie przypada na niego udział w majątku wspólnym o dodatniej wartości, w konsekwencji czego będzie on zobowiązany zadeklarować inny wkład.


Przedmiot działalności


Wspólnicy muszą określić przedmiot działalności spółki. Przejmują oni przedmiot ich działalności realizowany w ramach spółki cywilnej, co wynika z istoty przekształcenia. Z art. 40 pkt 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że przedmiot działalności spółki należy określić według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) na potrzeby zgłoszenia jej do Krajowego Rejestru Sądowego (np. 50.10.B - sprzedaż detaliczna pojazdów samochodowych, 50.20.A - konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych). Należy jednak podkreślić, że przepisy k.s.h. nie nakładają na wspólników obowiązku określania w umowie spółki przedmiotu działalności zgodnie z PKD. Wymóg opisania tego przedmiotu według nomenklatury używanej przez PKD dotyczy jedynie danych wpisywanych do urzędowego formularza.


Zgłoszenie do rejestru


Zgłoszenie spółki cywilnej do rejestru przedsiębiorców jako spółki jawnej następuje według zasad wynikających z art. 26 par. 1 k.s.h. Powinno ono zawierać firmę, siedzibę, adres spółki, przedmiot działalności spółki, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń, nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, sposób reprezentacji. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania. Wniosek o wpis spółki jawnej do rejestru składa się na urzędowym formularzu KRS-W1 wraz z obligatoryjnymi załącznikami (KRS-WH obejmuje sposób powstania podmiotu, KRS-WB określa wspólników spółki jawnej, KRS-WK obejmuje wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki, KRS-WM odnosi się do przedmiotu działalności spółki).


Spółka cywilna staje się spółką jawną z chwilą wpisu do rejestru. Spółce jawnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Spółka jawna staje się podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg, które przysługiwały wspólnikom spółki cywilnej w ramach prowadzonej działalności, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.


WAŻNE

Urzędowe formularze są udostępniane w siedzibach sądów oraz na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości (www. ms.gov.pl/krs/krs_formularze.shtml)


PODSTAWA PRAWNA

n Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

n Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

n Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2001 r. nr 17, poz. 209 ze zm.).

n Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 ze zm.).


Julia Semena

gp@infor.pl

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

REKLAMA

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

Zintegrowane raportowanie ESG zaczyna już być standardem. Czy w Polsce też?

96% czołowych firm na świecie raportuje zrównoważony rozwój, a 82% włącza dane ESG do raportów rocznych. W Polsce 89% dużych firm publikuje takie raporty, ale tylko 22% działa zgodnie ze standardami ESRS, co stanowi wyzwanie dla konkurencyjności na rynku UE.

REKLAMA