Kategorie

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną może być przymusowe - jeśli spółka osiągnie określoną wysokość przychodów, lub dobrowolne. Decydują się na nie wspólnicy, którzy uznają, że dotychczasowa forma prowadzenia działalności ogranicza możliwości rozwoju przedsiębiorstwa.


Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną reguluje art. 26 par. 4 kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.). Może mieć ono charakter dobrowolny lub obligatoryjny. Dobrowolne przekształcenie wymaga zgłoszenia dotychczasowej spółki cywilnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako spółki jawnej przez wszystkich wspólników, tj. prawo zgłoszenia spółki do rejestru przysługuje wszystkim wspólnikom łącznie. Regulacja ta ma na celu wykluczenie konfliktogennych decyzji o przekształceniu tej spółki przez jednego lub kilku wspólników.


Powyżej 800 tys. euro


Do obligatoryjnego przekształcenia spółki cywilnej w jawną dochodzi w sytuacji, w której przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości jest to równowartość w walucie polskiej 800 tys. euro. W tym przypadku zgłoszenie spółki cywilnej do rejestru powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego, w którym przychody netto spółki cywilnej osiągnęły ten poziom. Przez rok obrotowy rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. W przypadku obligatoryjnego przekształcenia spółki cywilnej w jawną każdy wspólnik może dokonać zgłoszenia spółki do rejestru, a nie wszyscy, jak to ma miejsce w sytuacji przekształcenia fakultatywnego.


OPŁATY REJESTROWE

750 zł - opłata stała od wniosku o zarejestrowanie spółki osobowej

500 zł - opłata za ogłoszenie wpisu do rejestru w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.


Dostosowanie umowy

Reklama


Zgłoszenie spółki do rejestru musi być poprzedzone dostosowaniem umowy spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej. Do wniosku o rejestrację spółki jawnej należy dołączyć umowę spółki cywilnej ze zmianami dostosowującymi jej treść do wymagań przewidzianych dla spółki jawnej (uchwała SN z 12 marca 2003 r., III CZP 96/02). W uzasadnieniu tej uchwały SN stwierdził, że w ramach procedury dostosowania umowy spółki cywilnej do wymogów, jakie k.s.h. przewiduje dla spółki jawnej, wystarczy sporządzenie aneksu do umowy przez wspólników spółki cywilnej. W aneksie wspólnicy powinni określić, że jest on sporządzany w celu przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną na mocy art. 26 par. 4 k.s.h. Powinien on być sporządzony w formie pisemnej.


Wymóg dostosowania umowy spółki do przepisów o umowie spółki jawnej może być spełniony w drodze zawarcia umowy spółki jawnej. W umowie tej powinien znaleźć się zapis, że jest ona zawierana dla spółki tworzonej z przekształcenia spółki cywilnej.


Firma i siedziba


W art. 25 k.s.h. została określona treść umowy spółki jawnej. Umowa spółki jawnej powinna zawierać: firmę, siedzibę spółki, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Umowa ta powinna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Reklama


W zakresie dostosowania treści umowy spółki cywilnej do wymogów stawianych treści umowy spółki jawnej wspólnicy spółki cywilnej powinni osiągnąć porozumienie co do obligatoryjnych składników treści umowy spółki jawnej uregulowanych w art. 25 pkt 1-3 k.s.h. Oprócz tego w umowie tej warto uregulować inne kwestie, np. określić zasady reprezentacji spółki, sposób prowadzenia jej spraw.


Wspólnicy powinni ustalić firmę spółki jawnej, stosując się do zasad jej konstruowania wynikających z art. 24 k.s.h. Spółka cywilna nie ma firmy. Firma jest bowiem nazwą, pod którą działa przedsiębiorca (art. 432 kodeksu cywilnego). Jeżeli zaś chodzi o spółkę cywilną, nie jest ona przedsiębiorcą (art. 431 k.c.).


Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie spółka jawna. W obrocie jest dopuszczalne używanie skrótu sp.j., np. Kowalski, Nowak, Kowal, spółka jawna, Kowalski i ska, spółka jawna, Kowalski, Nowak i ska, spółka jawna. Firma spółki jawnej może zawierać dodatki dowolne, których treść zależy wyłącznie od woli wspólników, np. dodatek wskazujący na przedmiot działalności spółki.


Wspólnicy muszą ustalić siedzibę spółki. Siedzibę należy odróżnić od adresu. Siedzibą spółki jawnej będzie zazwyczaj miejscowość, w której koncentruje się działalność spółki. Wspólnicy mogą np. ustalić, że siedzibą spółki będzie miejscowość, w której znajduje się zakład główny spółki.


Wkłady wspólników


Wspólnicy powinni określić w umowie spółki jawnej wkłady wspólników i ich wartość. To postanowienie nie oznacza, że wspólnicy spółki cywilnej powinni ponownie wnieść wkłady do spółki jawnej. Spółka jawna jest tworzona w oparciu o istniejący już wspólny majątek wspólników, który z chwilą wpisu tej spółki do rejestru przejdzie na nią. Za wkład należy uznać wartość części wspólnego majątku wspólników przypadającej na każdego ze wspólników. Jeżeli nie wszyscy wspólnicy spółki cywilnej wnieśli do niej wkłady (k.c. dopuszcza taką możliwość), to wówczas powinni oni zobowiązać się do ich wniesienia w ramach dostosowania umowy spółki do przepisów o umowie spółki jawnej, przy czym należy wziąć pod uwagę taką sytuację, w której wspólnik wniósł wkład do spółki cywilnej, jednak w momencie dostosowania umowy spółki do przepisów o umowie spółki jawnej nie przypada na niego udział w majątku wspólnym o dodatniej wartości, w konsekwencji czego będzie on zobowiązany zadeklarować inny wkład.


Przedmiot działalności


Wspólnicy muszą określić przedmiot działalności spółki. Przejmują oni przedmiot ich działalności realizowany w ramach spółki cywilnej, co wynika z istoty przekształcenia. Z art. 40 pkt 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że przedmiot działalności spółki należy określić według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) na potrzeby zgłoszenia jej do Krajowego Rejestru Sądowego (np. 50.10.B - sprzedaż detaliczna pojazdów samochodowych, 50.20.A - konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych). Należy jednak podkreślić, że przepisy k.s.h. nie nakładają na wspólników obowiązku określania w umowie spółki przedmiotu działalności zgodnie z PKD. Wymóg opisania tego przedmiotu według nomenklatury używanej przez PKD dotyczy jedynie danych wpisywanych do urzędowego formularza.


Zgłoszenie do rejestru


Zgłoszenie spółki cywilnej do rejestru przedsiębiorców jako spółki jawnej następuje według zasad wynikających z art. 26 par. 1 k.s.h. Powinno ono zawierać firmę, siedzibę, adres spółki, przedmiot działalności spółki, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń, nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, sposób reprezentacji. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania. Wniosek o wpis spółki jawnej do rejestru składa się na urzędowym formularzu KRS-W1 wraz z obligatoryjnymi załącznikami (KRS-WH obejmuje sposób powstania podmiotu, KRS-WB określa wspólników spółki jawnej, KRS-WK obejmuje wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki, KRS-WM odnosi się do przedmiotu działalności spółki).


Spółka cywilna staje się spółką jawną z chwilą wpisu do rejestru. Spółce jawnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Spółka jawna staje się podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg, które przysługiwały wspólnikom spółki cywilnej w ramach prowadzonej działalności, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.


WAŻNE

Urzędowe formularze są udostępniane w siedzibach sądów oraz na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości (www. ms.gov.pl/krs/krs_formularze.shtml)


PODSTAWA PRAWNA

n Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

n Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

n Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2001 r. nr 17, poz. 209 ze zm.).

n Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 ze zm.).


Julia Semena

gp@infor.pl

Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    17 cze 2021
    Zakres dat:

    Inflacja - maj 2021 r.

    Inflacja - maj 2021 r. - ile wyniosła? GUS zaprezentował wskaźniki cen towarów i usług konsumpcyjnych w maju 2021 r. Inflacja w maju okazała się niższa od wskaźnika podanego na początku czerwca w szybkim szacunku.

    Kto nie dostanie kredytu mieszkaniowego?

    Kredyt mieszkaniowy. Na brak pieniędzy banki nie mogą dziś narzekać. To pomaga im wypłacać Polkom rekordowe kwoty w formie kredytów mieszkaniowych. Nie jest jednak tak, że każdy chętny dostaje kredyt. Mniej więcej 3 osoby na 10 odchodzą z kwitkiem – sugerują szacunki BIK.

    Domek letniskowy - monitoring i inne smart zabezpieczenia

    Domek letniskowy - zabezpieczenia. W okresie wakacyjnym właściciele domków letniskowych znacznie częściej odwiedzają swoje oazy spokoju w górach, na wsi lub nad jeziorami. Weekendowe wypady, choć dające mieszkańcom miast upragnione wytchnienie od miejskiego zgiełku, wiążą się również z szeregiem czynności, o których trzeba pamiętać, aby właściwie zabezpieczyć domek przed wyjazdem. Podpowiadamy, jak w prosty sposób poprawić komfort i bezpieczeństwo w takich miejscach.

    Projektowanie osiedli - aktualne trendy

    Projektowanie osiedli. Czy pandemia zmieniła sposób projektowania osiedli mieszkaniowych? Jakie nowe rozwiązania wprowadzają deweloperzy, jeśli chodzi o aranżację budynków, części wspólnych i miejsc przeznaczonych do rekreacji w realizowanych projektach? Jakie trendy dają się zauważyć?

    Mieszkaniówka ma się dobrze. Deweloperzy biją kolejne rekordy

    Rynek nieruchomości. Ostatni rok wywołał sporo zamieszania w gospodarce światowej. Pomimo początkowych obaw, mieszkaniówka okazała się wirusoodporna, a rynek zalicza dalsze wzrosty. Nieruchomości wciąż drożeją, zainteresowanych zakupem nowego lokum nie brakuje, a deweloperzy osiągają rekordowe wyniki.

    Maksymalna opłata za śmieci uzależniona od ilości zużytej wody - zmiany w ustawie śmieciowej

    Maksymalna wysokość opłaty za odpady, obliczana na podstawie metody od ilości zużytej wody ma wynosić 7,8 proc. dochodu rozporządzalnego na 1 osobę ogółem za gospodarstwo domowe, tj. ok. 150 zł - poinformowało we wtorek 15 czerwca 2021 r. Centrum Informacyjne Rządu.

    Zawieranie umów w formie elektronicznej, zarządzanie dokumentami online. Czy prawnicy pozbędą się papierów?

    Zawieranie umów w formie elektronicznej. Tak jak biznesmeni rozpoczynający swoją karierę w latach 80-tych i 90-tych są przyzwyczajeni do noszenia znacznej ilości gotówki w kieszeni, tak prawnicy są przyzwyczajeni do wszystkiego, co jest „na piśmie”, „stwierdzone pismem”, ma „formę pisemną”, itp. Jak słusznie wskazała Rzecznik Generalna TSUE (w swojej opinii w sprawie C-258/16), teksty zapisuje się od tysięcy lat na różnych nośnikach – na glinianych tabliczkach, papirusie, marmurze czy granicie. Współcześnie coraz powszechniej używa się jednak elektronicznych środków przekazu. Odchodzi się od utożsamiania formy pisemnej wyłącznie z formą papierową (wydrukiem papierowym).

    Jak firma powinna informować o realizacji zadania publicznego?

    Od 25 czerwca br. będą obowiązywały nowe regulacje dla beneficjentów programów finansowanych z budżetu państwa lub z państwowych funduszy celowych, w tym z PFRON. Jakie obowiązki informacyjne ma firma?

    Zarządzanie firmą budowlaną - dostęp do danych w czasie rzeczywistym

    Zarządzanie firmą budowlaną. Sektor budowlany wyszedł obronną ręką z zawirowań związanych z pandemią koronawirusa. Duży wpływ miały m.in. inwestycje zakontraktowane jeszcze przed wybuchem pandemii. Jednak wydajność prac prowadzonych w zaostrzonym reżimie sanitarnym spadła o ok. 5-20 proc. (zob. Raport PZPB “Sektor budownictwa w obliczu COVID-19”). Poszukiwanie możliwości optymalizacji powinno być więc jednym z priorytetów tej branży. Szansą na znaczne poprawienie wyników oraz lepszą organizację pracy jest bieżący dostęp do danych oraz ich analiza, która pozwala podejmować słuszne decyzje biznesowe.

    Czy przedsiębiorca może sprawdzić kto jest zaszczepiony?

    Była wojna o maseczki, będzie o dowody szczepienia? Przedsiębiorcy mają wątpliwości, jak sprawdzać czy klient jest zaszczepiony. Jakie obowiązki ma pracodawca, a jakie prawa pracownik?

    Co 4 firma ma kłopoty ze spłata rat kredytu lub leasingu

    Co druga firma z sektora MŚP w ciągu ostatnich trzech miesięcy poniosła w związku z pandemią dodatkowe koszty. Pojawiły się problemy ze spłatą rat leasingu. Ale te wydatki to nie jedyne zmartwienie firm. Jakie kłopoty finansowe mają firmy?

    Rynek konsumenta. Kto kupuje zdalnie, a kto stacjonarnie?

    Zakupy przez internet zyskały przez pandemię. W wyniku kolejnych obostrzeń nakładanych na branżę i wielu tygodni niemal całkowitego zakazu handlu drogą stacjonarną dla wielu sklepów handel internetowy był jedynym kanałem dystrybucji.

    Wynajem - jedno mieszkanie, podwójny zysk

    Wynajem nieruchomości. W obliczu rosnącej inflacji, która w maju br. sięgnęła już blisko 5%, warto zastanowić się, co zrobić, aby zaoszczędzone pieniądze nie straciły na wartości. Jedną z inwestycji, po którą wciąż chętnie sięgają Polacy są nieruchomości. Mimo rosnących cen mieszkań, nadal jest to najbezpieczniejsza i najpewniejsza forma lokaty kapitału. Ponadto na rynku pojawił się nowy produkt mający przyspieszyć zwrot z takiej inwestycji – tzw. Wehikuł Inwestycyjny.

    Kiedy ruszy Krajowy Rejestr Zadłużonych?

    Krajowy Rejestr Zadłużonych miał zacząć działać w lipcu tego roku, ale poczekamy jeszcze na jego uruchomienie. Kto trafi do Krajowego Rejestru Zadłużonych?

    Mixed-use, czyli budownictwo wielofunkcyjne

    Budownictwo wielofunkcyjne - mixed-use. Nowoczesne kompleksy wielofunkcyjne, otwarte na interakcje społeczne i zapewniające lokalne potrzeby, które wygrywają dziś z tradycyjnymi biurowcami, wyznaczają kierunek rozwoju inwestycji w sektorze komercyjnym.

    Lokalny program "Mój Deszcz"

    Lokalny program "Mój Deszcz". Miejski program dotacji do łapania deszczówki, uzupełniający program centralny, rozpoczyna samorząd Gliwic. Na wykonanie zbiorników do łapania i wykorzystania wód deszczowych ma być przeznaczone do 4 tys. zł – w ramach półmilionowego budżetu.

    Zdjęcie samochodu z rejestracją nie narusza RODO

    Zdjęcie samochodu z rejestracją spokojnie można publikować. Powód? Numer rejestracyjny pojazdu nie stanowi danych osobowych.

    Cupra Ateca [TEST]: w 4,9 sek. do setki w... rodzinnym SUV-ie

    Cupra Ateca choć ma typowo rodzinne ubranie, oferuje kierowcy aż 300 koni. Czy takie połączenie sprawdza się na drodze?

    Jak sprawdzić numer PKK? Kierowcę czeka wizyta w urzędzie...

    Jak sprawdzić numer PKK? Niestety, ale ustawodawca nie przewidział możliwości sprawdzenia online. To oznacza, że kierowca musi zawitać w urzędzie.

    Co zawiera pakiet dla zagranicznych inwestorów?

    Proponowany pakiet dla zagranicznych inwestorów to m.in.: "jedno okienko", w którym firma będzie mogła ustalić wszystkie podatkowe aspekty inwestycji, czy możliwość odliczania VAT od usług finansowych.

    Rynek nieruchomości biurowych w Europie

    Rynek nieruchomości biurowych. Z powodu pandemii Covid-19 spadło zapotrzebowanie na biura w Europie i inwestycje w nowe nieruchomości. W Londynie ten trend zaczyna się odwracać. We Francji wzrasta zapotrzebowanie na zielone dachy i tarasy. W Szwecji myśli się o "biurach przyszłości". Nadal puste pozostają biura we Włoszech, Hiszpanii i Portugalii.

    Kasa fiskalna 2021 - rejestracja i zwolnienie

    Bez względu na rodzaj kasy przedsiębiorca ma obowiązek dokonania jej fiskalizacji i uzyskać numer ewidencyjny. Jak zarejestrować kasę fiskalną? Kto może to zrobić? Ile to kosztuje?

    Wniosek o dokonanie adnotacji w dowodzie rejestracyjnym

    Wniosek o dokonanie adnotacji w dowodzie rejestracyjnym: jak wygląda, jakie dokumenty do niego dołączyć i ile kosztuje załatwienie sprawy?

    Dlaczego pracownicy wolą model hybrydowy?

    Aż 61 proc. pracowników chce pracować w modelu hybrydowym, pracę wyłącznie z domu chciałoby świadczyć zaledwie 15 proc. Jak ten trend wpływa na rynek nieruchomości biurowych?

    Dlaczego ciągłość IT jest numerem 1 dla firm?

    Zdolność firm do szybkiego odtworzenia środowiska pracy w wyniku awarii lub cyberataku jest dziś wystawiana na bardzo trudną próbę. Bardzo wiele biznes „zawdzięcza” tutaj pandemii i powszechnemu przejściu na pracę zdalną.