Umowa sprzedaży - zapisy, o których warto pamiętać

Coraz silniej obecne na polskim rynku grupy zakupowe oraz duże sieci sprzedaży mają swoje wzorce umów, które są negocjowane ze sprzedającym. Dlatego warto wiedzieć, na jakie elementy zwrócić uwagę, podpisując taką umowę.

Dane podstawowe

Podstawowym elementem decydującym o skuteczności i możliwości egzekucji zapisów umowy handlowej jest podpisanie jej przez osoby uprawnione do reprezentowania firmy. Choć jest to oczywiste, często strony nie sprawdzają, czy umowę podpisały upoważnione do tego osoby. Aby uniknąć przykrych niespodzianek, należy zawsze sprawdzić KRS i porównać, czy osoby tam widniejące, które mogą reprezentować spółkę, faktycznie podpisały umowę. Alternatywą jest otrzymanie pełnomocnictwa dla innej osoby, jeśli nie jest wymieniona w KRS.

Obok prawidłowych podpisów niezbędne są również aktualne dane adresowe partnerów podpisujących umowę. Firmy często korzystają z gotowych wzorów umów zawartych w przeszłości, aktualizując tylko warunki handlowe. Nie zastanawiają się, czy wszystkie dane są aktualne. To jest spory błąd i może powodować wiele komplikacji. Przede wszystkim wpływa na obieg dokumentów, najczęściej księgowych. Współpraca długoterminowa bardzo często polega na tym, że odbiorcy świadczą jednocześnie usługi (np. ekspozycja produktów) na rzecz dostawcy, wystawiając faktury. Nieaktualny adres może spowodować, że faktury nie dotrą do sprzedającego towar, a odbiorca, który potrącił je ze swoich zobowiązań, będzie miał przeterminowane płatności. Inny przykład: jeśli dostawca wyśle cennik do odbiorcy na zły adres (bazując na danych z umowy), może być tak, że nie zostaną dotrzymane umowne warunki komunikacji zmiany cen i odbiorca ich nie zaakceptuje.

Warunki płatności

Kolejnym obszarem, na jaki należy zwrócić uwagę, podpisując umowę, są warunki płatności. Są to standardowe zapisy, których przestrzeganie zapewni otrzymywanie pieniędzy na czas.

Po pierwsze, należy uzgodnić długość terminu płatności, uwzględniając fakt, że współpraca z dużymi odbiorcami zapewnia duże obroty, ale również wymaga często akceptacji niższej marży jednostkowej. Zbyt długi termin może sprawić, że koszty finansowe kapitału zewnętrznego przeznaczonego na sfinansowanie odroczenia zapłaty w czasie wpłyną na dodatkowe zmniejszenie marży.

Często w umowach handlowych pojawia się zapis, że warunkiem zapłaty jest otrzymanie przez odbiorcę prawidłowej pod względem merytorycznym i formalnym faktury. W tym przypadku należy dokładnie określić w umowie, co to oznacza, że faktura jest prawidłowa. Zazwyczaj wymagane informacje umieszczane na takiej fakturze to: numer zamówienia, data dostawy, specyfikacja produktów, ilości produktów wyrażone w jednostkach. Ponadto na fakturze należy podać numer rachunku bankowego, na jaki powinna być wykonana płatność.

Kolejny ważny zapis dotyczy czasu, w którym powinna być dostarczona faktura, żeby została zapłacona zgodnie z terminem płatności. W praktyce coraz częściej przeważają zapisy o tym, że termin płatności rozpoczyna się z dniem otrzymania faktury przez odbiorcę. W tym przypadku na dostawcy spoczywa obowiązek akceptacji kilku dodatkowych dni związanych z dostarczeniem dokumentu. Jeśli są to duże wartości, warto zastosować droższą, ale szybszą formę dostawy faktury. W przypadku, kiedy firma zaakceptuje ten zapis, trzeba dodatkowo ustalić, czy do wykonania płatności wystarczy sama faktura, czy też muszą być do niej dołączone dodatkowe dokumenty. Najczęściej wymagany jest dokument dostawy. Firmy często nie czytają dokładnie umów i pomijają ten bardzo ważny fakt. W rezultacie nie muszą czekać na upływ terminu płatności od nowa, bowiem liczy się on od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury razem z dołączonym dokumentem dostawy. Istotne jest, aby dokument dostawy był potwierdzony zgodnie z zapisami umowy, czyli zazwyczaj podpisem upoważnionej osoby.

Kolejnym czynnikiem rzutującym na wykonanie płatności są reklamacje cenowe i ilościowe. A zdarzają się często. Istnieją trzy warianty zapisów rzutujące na płatność za fakturę z błędem. Po pierwsze dostawca otrzymuje czas na przesłanie faktury korygującej, np. 14 dni. Jeśli w tym czasie dotrze ona do odbiorcy, płatność będzie wykonana w terminie. Drugi przypadek to wykonanie płatności za część faktury i pozostawienie niedopłaty odpowiadającej wartości, w stosunku do której odbiorca żąda faktury korygującej. Trzeci przypadek, najmniej korzystny dla dostawcy, to całkowite wstrzymanie płatności do czasu otrzymania faktury korygującej i liczenie terminu płatności od momentu otrzymania faktury korekty.

Ceny i rabaty

W umowie należy sprecyzować sposób informowania o zmianie cen. Zazwyczaj strony uzgadniają określoną liczbę dni z wyprzedzeniem, kiedy powinien być wysłany nowy cennik. W tym przypadku należy pamiętać, aby wystawianie faktury brało pod uwagę okres przejściowy, w którym będą uwzględniane jeszcze stare ceny na fakturze. Inaczej firma może otrzymać wiele żądań wystawienia faktur korygujących, co rodzi określone konsekwencje dla płynności finansowej.

Doprecyzowania wymaga też sposób komunikowania o zmianie cen. W umowie trzeba zaznaczyć, czy cena jest ceną netto czy obejmuje VAT. Negocjując ceny, koniecznie trzeba zaznaczyć, czy koszty transportu są uwzględnione w cenie, czy mają być rozliczane odrębnie. Praktyka pokazuje, że w zdecydowanej większości ramowych umów cena uwzględnia również transport.

Zazwyczaj od cen określonych w cenniku dostawca zobowiązany będzie do naliczania rabatów. Wysokość i rodzaj rabatów powinny być także sprecyzowane w umowie bądź aneksie, okresowo aktualizowanym. Podstawowe rodzaje rabatów dotyczą:

● Logistyki - przysługuje, gdy odbiorca wykorzystuje własne środki transportu lub gdy chce, aby towar był dostarczany przez dostawcę do centrów logistycznych, a nie każdego punktu handlowego oddzielnie. Do tej grupy rabatów zalicza się również rabat za zakupy pełnotrakowe, które umożliwiają lepsze wykorzystanie powierzchni transportu. Dzięki takim rozwiązaniom dostawca redukuje koszty.

● Rabatu handlowego - to standardowy rabat wynikający z dokonywanych transakcji handlowych.

● Rabatu związanego z nowymi produktami za wprowadzenie ich do obrotu. To rabat udzielany do określonej w umowie liczby dostaw nowego produktu.

● Rabatu na promocje - przyznawanego okresowo w zamian za działania promujące towary dostawcy.

Obok wymienionych wyżej rabatów w umowach handlowych zazwyczaj znajdują się dodatkowe premie pieniężne stanowiące określony procent zakupów dokonanych w sprecyzowanym okresie lub za zakup określonych towarów. W tym przypadku należy zdefiniować, czy zwroty towaru oraz przeceny będą wchodziły do bazy, od której naliczana jest dodatkowa premia, np. kwartalna.

Poza tym dodatkowe opłaty dotyczą działań marketingowych, promocji towarów w gazetkach, wywieszanych i rozdawanych w punktach handlowych informacjach na temat produktów dostawcy.

Powyższe opłaty powinny być dokładnie sprecyzowane. Powinien być także określony czas potrzebny do ich rozliczenia oraz wykaz dokumentów źródłowych będących podstawą do rozliczenia. Płatności dodatkowe, które nie są rabatami, odbywać się mogą w drodze wystawienia faktury korygującej przez dostawcę lub na podstawie noty księgowej generowanej przez odbiorcę. Innym spotykanym rodzajem rozliczania jest wystawienie faktury VAT przez kupującego. W tym przypadku należy sprecyzować, jaki będzie termin płatności za tę fakturę.

 

Zamówienia i realizacja dostaw

Kolejnym ważnym punktem jest sprecyzowanie całego procesu zamawiania. Wpływa to na obniżkę kosztów oraz gwarantuje dobrą współpracę pomiędzy dostawcą a odbiorcą.

Najpierw trzeba opracować standardowy formularz zamówienia. Ułatwi to pracę obu stronom, a także umożliwi uniknięcie wielu pomyłek. Trzeba zatem określić w umowie rodzaj informacji, jakie musi zawierać zamówienie. Na pewno muszą to być takie informacje, jak: miejsce dostawy, dzień dostawy, żądana godzina lub przedział czasu. Należy również określić czas realizacji dostawy, np. 24 godziny od wpływu zamówienia do dostawcy.

Kolejna kwestia to uregulowanie czasu, w jakim zamówienie może być anulowane. Dostawca powinien sobie zagwarantować pewne prawa, które pozwolą mu podać w określonym umową czasie przyczyn uniemożliwiających realizację zamówienia. W umowie należy również określić sposób składania zamówienia: elektronicznie, faksem (należy podać numery faksu, pod który muszą być przesyłane zamówienia) czy kurierem.

Brak realizacji zamówienia na czas lub zła realizacja (braki sztuk produktu w opakowaniach, różnice w asortymencie itp.) zazwyczaj skutkuje naliczeniem kary dla dostawcy. Jeśli kupujący chce wprowadzić takie zapisy, musi dokładnie sprecyzować katalog kar, ich wysokość w złotych lub procencie zamówienia. W takim przypadku warto dodać zapis, że kary dotyczące opóźnienia w realizacji dostaw nie obowiązują, jeśli opóźnienie powstało z winy kupującego (np. nie dotrzymał czasu na realizację zamówienia) oraz jeśli przyczyną braku realizacji zamówienia są przeterminowane płatności kupującego.

Umowa powinna również regulować zasady potwierdzania przez kupującego zrealizowanych dostaw. Może być to na przykład pieczęć firmy i podpis pracownika na dokumencie WZ. Rodzaj dokumentu też obowiązkowo trzeba określić.

Niezbędne jest również ustalenie momentu, w którym ryzyko uszkodzenia towaru przechodzi na odbiorcę. Zazwyczaj jest to wyładowanie towaru na rampę kupującego. Jeśli tak nie jest, trzeba dodatkowo określić zasady przechowywania towaru. Obok tego ważne jest określenie zasad i przyczyn reklamacji zrealizowanego zamówienia. Najczęstsze przyczyny to: różnice w ilościach, wady fizyczne, wady prawne. Co dzieje się w przypadku reklamacji, czy wada ma być naprawiona, czy naliczona zostanie kara, a jeśli tak, to co się stanie z wadliwymi produktami? Nic nie może być pominięte.

Opakowania

Część dostawców sprzedaje swoje produkty w opakowaniach zwrotnych. A prawie każdy przy dostawach wykorzystuje palety. Ten element często pomija się w umowach, tymczasem takie zaniedbanie może być bardzo kosztowne.

W umowie należy zdefiniować normy palet uznawanych przez odbiorcę. Coraz więcej podmiotów chce, żeby to były tzw. palety EURO. Inne uznaje się za jednorazowe i nigdy nie zwraca dostawcy. Od strony księgowej należy uzgodnić częstotliwość i zasady uzgadniania salda opakowań (to jest konieczne również w zakresie rozrachunków za towar).

Jeśli opakowanie posiada cenę kaucyjną, należy zapisać okres, po którym trzeba ją wpłacić za niezwrócone opakowania.

W przypadku palet kluczowe jest również określenie zasad ich odbioru. Często można spotkać się z zapisami, że po określonym czasie nieodebrane palety stają się własnością kupującego. Bardzo często odbiorcy wystawiają swoje wewnętrzne kwity dokumentujące przyjęcie palet. Okazanie tych dokumentów umożliwia odbiór palet. Cały proces od strony takich dokumentów musi być opisany w umowie (jaki dokument upoważnia do odbioru, kto może odebrać palety, po jakim czasie od daty wystawienia faktury itp.).

Obieg dokumentów

Z powyższego widać, że podpisanie umowy, która będzie gwarantowała skuteczną współpracę obu stornom, nie jest proste. Wymaga doprecyzowania zapisów i ustalenia rozwiązań korzystnych dla dostawcy i odbiorcy. Dlatego warto wprowadzić obowiązek załączania metryczki do każdej umowy.

Na metryczce powinny znaleźć się podpisy osób odpowiedzialnych za sprawdzenie i opiniowanie umowy. Muszą to być osoby z działu: finansowego, logistyki, prawnego i sprzedaży. Jeśli specyfika działalności firmy wymaga poszerzenia tego katalogu, warto to zrobić. Dopiero uzupełniona metryka jest podstawą do podpisania umowy przez zarząd firmy. Metryka gwarantuje, że umowa będzie korzystna dla firmy. Poza tym jest dokumentem ułatwiającym proces archiwizacji.

W powyższym tekście wymieniono najczęściej spotykane w umowach ramowych zapisy regulujące współpracę handlową. Nie oznacza to, że wyczerpują one katalog wszystkich możliwych zapisów. Każda podpisywana umowa powinna być dokładnie zaopiniowana przez wszystkie działy procesu transakcji, a na końcu dział prawny. Doskonale zorganizowany proces akceptacji i negocjacji umów zagwarantuje, że obie strony będą przeświadczone o bezpieczeństwie współpracy, a to już pierwszy krok do powiększania zysków.

Katarzyna Skowron