REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Walne możliwe także w cyberprzestrzeni

inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Zmiany kodeksu spółek handlowych zrównają możliwości wszystkich akcjonariuszy. Akcjonariusze będą mogli głosować przez internet lub listem poleconym. Nie będzie można blokować akcji przed walnymi zgromadzeniami.


Opublikowana właśnie teraz Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym wejdzie w życie 3 sierpnia.


- Nakazuje ona zliberalizowanie przepisów krajowych, tak by zostały usunięte wszelkie przeszkody w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy spółek publicznych - mówi adwokat Ewa Urbaniak- Jasik.


Wzmocni także prawa akcjonariuszy spółek publicznych, dając im możliwość głosowania przez internet.


- Kodeks spółek handlowych z całą pewnością będzie znowelizowany tak, by było możliwe prowadzenie całkowicie elektronicznych walnych zgromadzeń. Wówczas zniknie konieczność głosowania przez pełnomocników, choć oczywiście pozostanie taka możliwość - podkreśla prof. Andrzej Szumański z Uniwersytetu Jagiellońskiego.


- Będzie to jednak wyzwanie dla informatyków i - notariuszy, którzy wezmą na siebie odpowiedzialność za prawdziwość oddanych głosów. Wiele będzie zależało od zaufania, jakim obdarzą oni firmy liczące głosy, a także od czysto technicznych zabezpieczeń przed włamaniami hakerów, którzy - przynajmniej w teorii - mogliby głosować zamiast akcjonariuszy - dodaje profesor.


Zgodnie ze wskazówkami Parlamentu i Rady wszystkie minimalne standardy ochrony inwestorów i wspierania łatwego i skutecznego wykonywania praw z akcji mogą być rozszerzone na akcje nieme, o ile nie wiążą się z prawem głosu. Wyjątek, do którego nie muszą być stosowane reguły zapisane w dyrektywie, mogą stanowić przede wszystkim fundusze inwestycyjne.


Bez blokady


Ważna, choć niebezpieczna w skutkach, może okazać się zmiana polegająca na konieczności usunięcia z krajowych systemów mechanizmów polegających na blokowaniu akcji przed terminem walnego zgromadzenia. Dziś, zgodnie z ustawą o instrumentach finansowych, na tydzień przed zgromadzeniem, akcjonariusze spółek publicznych, których akcje nie mają postaci dokumentu, składają w spółce imienne świadectwa depozytowe potwierdzające ich prawa z akcji. Przepis ten będzie musiał zniknąć. Tym samym może zostać naruszona zasada przejrzystości. Niewykluczone bowiem, że będzie się zdarzać, że kto inny stanie się właścicielem akcji, a kto inny odda głos. To zaś oznacza rozerwanie związku między podejmowaniem decyzji a ponoszeniem za nie odpowiedzialności.


- Widzę w tym poważne niebezpieczeństwo i pole do popisu dla ustawodawcy, który powinien znaleźć sposób rozwiązania tego problemu - mówi Norbert Gill z kancelarii Amicis w Poznaniu.


Dyrektywa stanowi, że państwa członkowskie zapewniają akcjonariuszowi prawo sprzedaży akcji lub innego przeniesienia ich własności między dniem rejestracji uczestnictwa a samym walnym zgromadzeniem. Nie będzie zatem można zapobiec głosowaniu bez akcji. Dzień rejestracji nie będzie mógł przypadać wcześniej niż trzydzieści dni przed walnym zgromadzeniem.


Wpływ na porządek obrad


Nowe przepisy unijne stanowią, że minimalny dozwolony okres między najpóźniejszą dopuszczalną datą zwołania zgromadzenia a dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wynosić powinien osiem dni. Ma to istotne znaczenie przy wprowadzaniu nowych spraw do porządku obrad.


Akcjonariusze, działając indywidualnie lub zbiorowo, muszą mieć prawo do wprowadzania spraw do porządku obrad. Zainteresowani powinni też mieć prawo przedstawiania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku walnego zgromadzenia lub tych, które zostaną do niego wprowadzone. Stąd konieczność określenia daty, do której wolno składać propozycje. Spółka musi bowiem zawiadamiać akcjonariuszy o zmienionym porządku obrad. Zgodnie z dyrektywą będzie można przedstawiać wnioski pocztą lub drogą elektroniczną.


Wszystko przez internet


Dziś kodeks spółek handlowych nie dopuszcza w pełni wirtualnych walnych zgromadzeń, mimo że akcje w spółkach publicznych są zdematerializowane i możliwe jest prowadzenie ksiąg akcyjnych w formie elektronicznej. Zawinił tu przepis mówiący, że walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki albo w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której notowane są akcje konkretnej spółki. Warunkiem jest przy tym, by miejsce to było w Polsce. Nie da się zatem przyjąć, że chodzi o miejsce w sieci.


Dyrektywa nakazuje natomiast, by państwa członkowskie zezwoliły spółkom na oferowanie akcjonariuszom wszelkich form udziału w walnych zgromadzeniach za pośrednictwem środków elektronicznych. Do tego niezbędna jest transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Konieczne stanie się też wprowadzenie mechanizmu oddawania głosów przed lub w trakcie walnego zgromadzenia bez pełnomocnika fizycznie obecnego na zgromadzeniu. Akcjonariusze będą musieli mieć także prawo do zadawania pytań i uzyskiwania odpowiedzi przez internet.


W dyrektywie zapisano jednocześnie, że korzystanie ze środków elektronicznych umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i do zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji w sieci.


- Uważam, że kierunek zmian jest dobry i zgodny z powszechną tendencją. Niemniej praktyczne zastosowanie głosowania tylko w cyberprzestrzeni może w najbliższym czasie okazać się trudne, ponieważ ciągle niewiele osób posługuje się bezpiecznym podpisem elektronicznym. Bez niego zaś wydaje się niemożliwe bezpieczne głosowanie przez internet - uważa Jan Rostafiński, adwokat i radca prawny z warszawskiej kancelarii Prokurent.


Pełnomocnik niekonieczny


Akcjonariusz polskiej spółki może obecnie udzielić na walne zgromadzenie pełnomocnictwa osobie fizycznej lub prawnej, tyle że pełnomocnikiem nie może być ani członek zarządu, ani pracownik spółki. Chodzi o to, by umocowany kierował się dobrem akcjonariusza, a nie własnym interesem. Pełnomocnictwo takie musi być udzielone na piśmie. Może być jednorazowe, na określony czas lub udzielone do odwołania. W wersji elektronicznej powinno być opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym. Pełnomocnik ma prawo głosować, zabierać głos w dyskusji, żądać informacji, składać sprzeciw do protokołu. A dyrektywa zapewne sprawi, że udzielanie pełnomocnictw stanie się powszechną praktyką, a przestanie być wyjątkiem od reguły braku zainteresowania ze strony drobnych akcjonariuszy uczestnictwem i głosowaniem na walnych zgromadzeniach. Dyrektywa nie zmienia właściwie obecnych polskich zasad. Stanowi, że prócz wprowadzenia lub zachowania wymogu posiadania przez pełnomocnika zdolności prawnej państwa członkowskie uchylą wszelkie przepisy umożliwiające spółkom ograniczanie uprawnień osób występujących w roli pełnomocnika. Dopuszczalne będą jednak pewne wyjątki. Akcjonariusz będzie mógł udzielić pełnomocnictwa na jedno walne zgromadzenie. Jeżeli jednak będzie miał akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, ograniczenie to nie będzie stanowiło przeszkody do ustanowienia na każde walne zgromadzenie oddzielnego pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.


I oprócz wyraźnie wyartykułowanych dozwolonych w dyrektywie ograniczeń nie będzie możliwe ustanawianie dalszych. Jedynym zaś powodem ograniczeń będzie przeciwdziałanie konfliktom interesów między pełnomocnikiem i akcjonariuszem. Możliwe będzie też ograniczenie lub nawet wykluczenie wykonywania praw akcjonariusza przez pełnomocnika nieposiadającego szczególnych instrukcji dotyczących głosowania w sprawie każdej z uchwał. Możliwy będzie zakaz udzielania dalszych pełnomocnictw, co oczywiście nie dotyczy osób prawnych wykonujących uprawnienia za pośrednictwem członków swego organu lub pracowników.


Ponieważ pełnomocnicy powinni głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, którego reprezentują, to można będzie od nich żądać, by przechowywali przez określony czas instrukcje i potwierdzali na żądanie, że je wypełnili. Stanie się też zapewne wskutek przepisów dyrektywy powszechne posiadanie pełnomocnictw więcej niż jednego akcjonariusza i oddawanie głosów różnie w imieniu różnych akcjonariuszy.


Dwa lata na zmiany


Dyrektywa jest skierowana do wszystkich państw członkowskich UE i nakazuje im wprowadzenie w życie przepisów ustawowych, wykonawczych, a także administracyjnych niezbędnych do jej wykonania. Daje na to czas w zasadzie do 3 sierpnia 2009 r., przy czym poszczególne państwa mają niezwłocznie przekazać Komisji teksty tych unormowań.


Konieczne zmiany w funkcjonowaniu spółek publicznych

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

dobromila.niedzielska@infor.pl

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wakacje składkowe dla małych przedsiębiorców. Nowa wersja projektu ustawy z rocznym limitem wydatków

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii opublikowało nową wersję projektu ustawy o tzw. wakacjach składkowych. Obniżono w nim szacunek kosztu rozwiązania dla finansów publicznych w 10 lat do 20,4 mld zł z niemal 25 mld zł.

    Model pracy w firmie: work-life balance czy work-life integration? Pracować by żyć, czy żyć, by pracować?

    Zacierają się granice między życiem prywatnym i zawodowym. Jednak dla większości pracowników życie osobiste jest ważniejsze niż zawodowe. Pracodawcy powinni wsłuchiwać się w potrzeby i oczekiwania swoich pracowników i w zależności od tego wybierać model pracy w firmie.

    Jak handel wykorzystuje nowe technologie

    Technologia to nieodłączna część funkcjonowania nowoczesnej dystrybucji towarów. Pracownicy sektora sprzedaży nie wyobrażają sobie bez niej pracy. Tak wynika z raportu Slack przygotowanego na bazie ankiety wśród dyrektorów i menadżerów z sektora handlowego. 

    Komisja Europejska wydała wstępną pozytywną ocenę pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy

    Mamy dobrą wiadomość: jest formalna zgoda KE ws. akceptacji pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy, jak też warunku związanego z Kartą Praw Podstawowych UE - poinformowała w czwartek minister funduszy i polityki regionalnej Katarzyna Pełczyńska-Nałęcz.

    REKLAMA

    Ukrainie trzeba pomagać, ale import produktów rolnych do Unii Europejskiej nie może mieć takiej formy jak obecnie

    Po wybuchu wojny doszło do załamania wymiany handlowej Ukrainy. Obecnie głównym kierunkiem ukraińskiej sprzedaży zagranicznej jest Unia Europejska. Otwarcie UE na ukraiński import produktów rolnych nie może mieć takiej formy jak obecnie. Rolnicy polscy i z innych krajów unijnych nie wytrzymają konkurencji.

    Firma źle zarządzająca ryzykiem może pożegnać się z ubezpieczeniem?

    Jedynie 44 proc. firm w Polsce ma sformalizowaną politykę zarządzania ryzykiem. Podejście do zarządzania ryzykiem w biznesie wciąż wymaga jeszcze dużo pracy. Co firmy ubezpieczają najczęściej? 

    Ponad 20 mln zł z tytułu niezapłaconych podatków. Rozbita została zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową

    Zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową została rozbita. Śledczy szacują straty Skarbu Państwa na ponad 20 mln zł.

    Co to jest działalność badawczo-rozwojowa? W teorii i praktyce

    Działalność badawczo-rozwojową definiuje m.in. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce – ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. oraz Podręcznik Frascati. Zgodnie z definicją działalność badawczo-rozwojowa to twórcza praca podejmowana w sposób celowy i systematyczny, mająca na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz tworzenie nowych zastosowań dla istniejącej wiedzy. Działalność B+R zawsze ukierunkowana jest na nowe odkrycia, oparte na oryginalnych koncepcjach lub hipotezach. Nie ma pewności co do ostatecznego wyniku, ale jest ona planowana i budżetowana, a jej celem jest osiągnięcie wyników, które mogłyby być swobodnie przenoszone lub sprzedawane na rynku. Co to oznacza w praktyce? 

    REKLAMA

    Każdy projekt finansowany z UE musi uwzględniać zasady horyzontalne. O jakie zasady chodzi?

    Polityka horyzontalna Unii Europejskiej, która powinna być uwzględniona w każdym projekcie dofinansowanym z Funduszy Europejskich, to równe szanse i niedyskryminacja, równość kobiet i mężczyzn, zrównoważony rozwój oraz zasada „nie czyń poważnych szkód”. Ponadto, beneficjenci są zobligowani do przestrzegania Karty Praw Podstawowych UE oraz spełnienia horyzontalnego warunku podstawowego w zakresie wdrażania postanowień Konwencji o Prawach Osób Niepełnosprawnych.

    Polskie bizneswoman systematycznie przejmują kierowanie firmami z branży hotelarskiej i gastronomicznej

    Już prawie co czwarta firma działająca w branży HoReCa – hotele, restauracje, catering, ma szefową a nie szefa. W firmach mających jednego właściciela ten odsetek jest nawet wyższy i wynosi 48 procent. Biznesy zarządzane przez kobiety z tej branży należą do prowadzonych najlepiej.

    REKLAMA