Kategorie

Walne możliwe także w cyberprzestrzeni

inforCMS
Zmiany kodeksu spółek handlowych zrównają możliwości wszystkich akcjonariuszy. Akcjonariusze będą mogli głosować przez internet lub listem poleconym. Nie będzie można blokować akcji przed walnymi zgromadzeniami.


Opublikowana właśnie teraz Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym wejdzie w życie 3 sierpnia.


- Nakazuje ona zliberalizowanie przepisów krajowych, tak by zostały usunięte wszelkie przeszkody w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy spółek publicznych - mówi adwokat Ewa Urbaniak- Jasik.


Wzmocni także prawa akcjonariuszy spółek publicznych, dając im możliwość głosowania przez internet.


- Kodeks spółek handlowych z całą pewnością będzie znowelizowany tak, by było możliwe prowadzenie całkowicie elektronicznych walnych zgromadzeń. Wówczas zniknie konieczność głosowania przez pełnomocników, choć oczywiście pozostanie taka możliwość - podkreśla prof. Andrzej Szumański z Uniwersytetu Jagiellońskiego.


- Będzie to jednak wyzwanie dla informatyków i - notariuszy, którzy wezmą na siebie odpowiedzialność za prawdziwość oddanych głosów. Wiele będzie zależało od zaufania, jakim obdarzą oni firmy liczące głosy, a także od czysto technicznych zabezpieczeń przed włamaniami hakerów, którzy - przynajmniej w teorii - mogliby głosować zamiast akcjonariuszy - dodaje profesor.


Zgodnie ze wskazówkami Parlamentu i Rady wszystkie minimalne standardy ochrony inwestorów i wspierania łatwego i skutecznego wykonywania praw z akcji mogą być rozszerzone na akcje nieme, o ile nie wiążą się z prawem głosu. Wyjątek, do którego nie muszą być stosowane reguły zapisane w dyrektywie, mogą stanowić przede wszystkim fundusze inwestycyjne.


Bez blokady


Ważna, choć niebezpieczna w skutkach, może okazać się zmiana polegająca na konieczności usunięcia z krajowych systemów mechanizmów polegających na blokowaniu akcji przed terminem walnego zgromadzenia. Dziś, zgodnie z ustawą o instrumentach finansowych, na tydzień przed zgromadzeniem, akcjonariusze spółek publicznych, których akcje nie mają postaci dokumentu, składają w spółce imienne świadectwa depozytowe potwierdzające ich prawa z akcji. Przepis ten będzie musiał zniknąć. Tym samym może zostać naruszona zasada przejrzystości. Niewykluczone bowiem, że będzie się zdarzać, że kto inny stanie się właścicielem akcji, a kto inny odda głos. To zaś oznacza rozerwanie związku między podejmowaniem decyzji a ponoszeniem za nie odpowiedzialności.


- Widzę w tym poważne niebezpieczeństwo i pole do popisu dla ustawodawcy, który powinien znaleźć sposób rozwiązania tego problemu - mówi Norbert Gill z kancelarii Amicis w Poznaniu.


Dyrektywa stanowi, że państwa członkowskie zapewniają akcjonariuszowi prawo sprzedaży akcji lub innego przeniesienia ich własności między dniem rejestracji uczestnictwa a samym walnym zgromadzeniem. Nie będzie zatem można zapobiec głosowaniu bez akcji. Dzień rejestracji nie będzie mógł przypadać wcześniej niż trzydzieści dni przed walnym zgromadzeniem.


Wpływ na porządek obrad


Nowe przepisy unijne stanowią, że minimalny dozwolony okres między najpóźniejszą dopuszczalną datą zwołania zgromadzenia a dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wynosić powinien osiem dni. Ma to istotne znaczenie przy wprowadzaniu nowych spraw do porządku obrad.


Akcjonariusze, działając indywidualnie lub zbiorowo, muszą mieć prawo do wprowadzania spraw do porządku obrad. Zainteresowani powinni też mieć prawo przedstawiania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku walnego zgromadzenia lub tych, które zostaną do niego wprowadzone. Stąd konieczność określenia daty, do której wolno składać propozycje. Spółka musi bowiem zawiadamiać akcjonariuszy o zmienionym porządku obrad. Zgodnie z dyrektywą będzie można przedstawiać wnioski pocztą lub drogą elektroniczną.


Wszystko przez internet


Dziś kodeks spółek handlowych nie dopuszcza w pełni wirtualnych walnych zgromadzeń, mimo że akcje w spółkach publicznych są zdematerializowane i możliwe jest prowadzenie ksiąg akcyjnych w formie elektronicznej. Zawinił tu przepis mówiący, że walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki albo w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której notowane są akcje konkretnej spółki. Warunkiem jest przy tym, by miejsce to było w Polsce. Nie da się zatem przyjąć, że chodzi o miejsce w sieci.


Dyrektywa nakazuje natomiast, by państwa członkowskie zezwoliły spółkom na oferowanie akcjonariuszom wszelkich form udziału w walnych zgromadzeniach za pośrednictwem środków elektronicznych. Do tego niezbędna jest transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Konieczne stanie się też wprowadzenie mechanizmu oddawania głosów przed lub w trakcie walnego zgromadzenia bez pełnomocnika fizycznie obecnego na zgromadzeniu. Akcjonariusze będą musieli mieć także prawo do zadawania pytań i uzyskiwania odpowiedzi przez internet.


W dyrektywie zapisano jednocześnie, że korzystanie ze środków elektronicznych umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i do zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji w sieci.


- Uważam, że kierunek zmian jest dobry i zgodny z powszechną tendencją. Niemniej praktyczne zastosowanie głosowania tylko w cyberprzestrzeni może w najbliższym czasie okazać się trudne, ponieważ ciągle niewiele osób posługuje się bezpiecznym podpisem elektronicznym. Bez niego zaś wydaje się niemożliwe bezpieczne głosowanie przez internet - uważa Jan Rostafiński, adwokat i radca prawny z warszawskiej kancelarii Prokurent.


Pełnomocnik niekonieczny


Akcjonariusz polskiej spółki może obecnie udzielić na walne zgromadzenie pełnomocnictwa osobie fizycznej lub prawnej, tyle że pełnomocnikiem nie może być ani członek zarządu, ani pracownik spółki. Chodzi o to, by umocowany kierował się dobrem akcjonariusza, a nie własnym interesem. Pełnomocnictwo takie musi być udzielone na piśmie. Może być jednorazowe, na określony czas lub udzielone do odwołania. W wersji elektronicznej powinno być opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym. Pełnomocnik ma prawo głosować, zabierać głos w dyskusji, żądać informacji, składać sprzeciw do protokołu. A dyrektywa zapewne sprawi, że udzielanie pełnomocnictw stanie się powszechną praktyką, a przestanie być wyjątkiem od reguły braku zainteresowania ze strony drobnych akcjonariuszy uczestnictwem i głosowaniem na walnych zgromadzeniach. Dyrektywa nie zmienia właściwie obecnych polskich zasad. Stanowi, że prócz wprowadzenia lub zachowania wymogu posiadania przez pełnomocnika zdolności prawnej państwa członkowskie uchylą wszelkie przepisy umożliwiające spółkom ograniczanie uprawnień osób występujących w roli pełnomocnika. Dopuszczalne będą jednak pewne wyjątki. Akcjonariusz będzie mógł udzielić pełnomocnictwa na jedno walne zgromadzenie. Jeżeli jednak będzie miał akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, ograniczenie to nie będzie stanowiło przeszkody do ustanowienia na każde walne zgromadzenie oddzielnego pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.


I oprócz wyraźnie wyartykułowanych dozwolonych w dyrektywie ograniczeń nie będzie możliwe ustanawianie dalszych. Jedynym zaś powodem ograniczeń będzie przeciwdziałanie konfliktom interesów między pełnomocnikiem i akcjonariuszem. Możliwe będzie też ograniczenie lub nawet wykluczenie wykonywania praw akcjonariusza przez pełnomocnika nieposiadającego szczególnych instrukcji dotyczących głosowania w sprawie każdej z uchwał. Możliwy będzie zakaz udzielania dalszych pełnomocnictw, co oczywiście nie dotyczy osób prawnych wykonujących uprawnienia za pośrednictwem członków swego organu lub pracowników.


Ponieważ pełnomocnicy powinni głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, którego reprezentują, to można będzie od nich żądać, by przechowywali przez określony czas instrukcje i potwierdzali na żądanie, że je wypełnili. Stanie się też zapewne wskutek przepisów dyrektywy powszechne posiadanie pełnomocnictw więcej niż jednego akcjonariusza i oddawanie głosów różnie w imieniu różnych akcjonariuszy.


Dwa lata na zmiany


Dyrektywa jest skierowana do wszystkich państw członkowskich UE i nakazuje im wprowadzenie w życie przepisów ustawowych, wykonawczych, a także administracyjnych niezbędnych do jej wykonania. Daje na to czas w zasadzie do 3 sierpnia 2009 r., przy czym poszczególne państwa mają niezwłocznie przekazać Komisji teksty tych unormowań.


Konieczne zmiany w funkcjonowaniu spółek publicznych

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

dobromila.niedzielska@infor.pl

Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    21 cze 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca. W dniu 21 czerwca przypada Dzień Przedsiębiorcy. Z tej okazji Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii zaprasza w tym roku firmy i przedsiębiorców, w tym szczególności z sektora MŚP, na specjalnie zorganizowane wydarzenia. Potrwają one do 25 czerwca 2021 r. Podczas organizowanych w tym celu spotkań, telekonferencji, webinariów i podcastów MRPiT chce wesprzeć małe i średnie przedsiębiorstwa praktyczną wiedzą, doświadczeniem i kontaktami na rzecz rozwoju ich działalności biznesowej tak w kraju, jak i na rynkach Unii Europejskiej, a także pozaunijnych.

    Które firmy stać na sztuczną inteligencję?

    Sztuczna inteligencja odmieniana jest przez wszystkie przypadki. Chociaż średnie i małe firmy nie mają embarga na technologie wykorzystujące SI, praktyka pokazuje, że istnieje wewnętrzny opór. Dlaczego tak się dzieje?

    Firma w Czechach. Przedsiębiorcy pomału odpuszczają

    Nawet o kilkaset procent wzrosła w ostatnich tygodniach liczba pytań kierowanych do firm pomagających prowadzić firmę w Czechach. Ale jak podkreślają eksperci, nie każdy biznes można przenieść do Czech czy na Słowację. Wyjaśniamy dlaczego.

    Handel hurtowy i detaliczny szuka pracowników

    Przedsiębiorcy z sektora handlu detalicznego i hurtowego w najbliższych trzech miesiącach mają zamiar dość intensywnie rozbudowywać swoje zespoły. Kogo głównie poszukują pracodawcy?

    Tokenizacja - słowo klucz w nowoczesnym biznesie. Co można stokenizować?

    Tokenizacja to termin zdobywający ostatnimi czasy olbrzymią popularność, w szczególności w środowiskach biznesowych. Przedsiębiorcy zaczynają żywiej interesować się możliwościami, jakie oferuje ta oparta na technologii blockchain forma cyfryzacji. Pytanie tylko, cyfryzacji… czego? Jak działa blockchain? Czym jest tokenizacja? Co to jest token? Jakie są rodzaje tokenów? Co można stokenizować? Jak przeprowadzić cyfryzację biznesu poprzez tokenizację? Wyjaśniają eksperci z Kancelarii Prawnej RPMS Staniszewski & Wspólnicy

    Ceny mieszkań rosną wolniej niż zarobki

    Ceny mieszkań. W trakcie trwającej hossy mieszkaniowej pensje Polaków wzrosły o prawie 53% - sugerują dane GUS. To prawie tyle, o ile zdrożały w międzyczasie nieruchomości. W ostatnim kwartale znowu pensje wyprzedziły ceny. Oby nie na chwilę.

    Odejście od chowu klatkowego jest niemożliwe

    Resort rolnictwa przygląda się działaniom KE ws. chowu klatkowego. Tymczasem branża stoi na stanowisku, że rezygnacja z chowu klatkowego nie jest możliwa.

    Przedsiębiorcy częściej źle oceniają jakość pracy zdalnej

    Po upływie kilkunastu miesięcy model pracy zdalnej przynosi gorsze efekty zdaniem co trzeciego pracodawcy. Najmniej zadowoleni z home office są przedstawiciele handlu, przemysłu i mikrofirm.

    Działalność gospodarcza a status osoby bezrobotnej

    Czy osoba prowadząca działalność gospodarczą z wpisem do CEIDG może uzyskać status osoby bezrobotnej? Jak wygląda sytuacja spółek prawa handlowego i działalności nierejestrowej?

    Dariusz Bliźniak: dlaczego drzewa i zieleń stają się kapitałem?

    Ślad węglowy to jedno z największych wyzwań XXI wieku, które nie pozostaje obojętne zarówno pojedynczym obywatelom, jak i całym rządom poszczególnych państw - mówi Dariusz Bliźniak.

    PR w firmie. Czym jest pozycjonowanie eksperckie?

    Pozycjonowanie eksperckie - na czym polega ten rodzaj prowadzenia dialogu z publicznością (a docelowo – przyszłymi klientami)? Jakie narzędzia są niezbędne w skutecznym pozycjonowaniu eksperckim?

    Audi RS e-tron GT: w 3,2 sek. do setki w elektryku! Pierwsza jazda.

    Audi e-tron GT choć jest elektryczny, powstaje w tej samej fabryce co R8. Choć nie emituje spalin, generuje potężną ilość emocji.

    Jacek Czauderna: Panie Premierze, przedsiębiorcy czekają na konkrety [PODCAST]

    Polski Ład to kolejna piękna, marketingowa, ale polityczna akcja – mówi Jacek Czauderna. Na co mogą liczyć przedsiębiorcy? Zapraszamy do wysłuchania podcastu.

    Opłacalność fotowoltaiki - co się zmieni od 2022 roku?

    Opłacalność fotowoltaiki. Szykują się duże zmiany na rynku fotowoltaiki. Ministerstwo Klimatu i Środowiska przekazało do konsultacji publicznych projekt ustawy, który m.in. reguluje nowe zasady dla prosumentów. Co to oznacza? Jak mówi Jakub Jadziewicz, Członek Zarządu Alians OZE - „Magazyny energii staną się niezbędnym elementem instalacji fotowoltaicznej”. Dla rynku PV niebawem rozpocznie się nowy rozdział.

    Uproszczone Postępowanie Restrukturyzacyjne to już 84% wszystkich spraw

    UPR okazało się niewątpliwie czarnym koniem restrukturyzacji ostatnich kilkunastu miesięcy. Na koniec czwartego kwartału ubiegłego roku UPR stanowiło 52% wszystkich postępowań restrukturyzacyjnych. Na czym polega UPR?

    Zastaw rejestrowy na pojeździe. Czym jest i kiedy jest wpisywany?

    Zastaw rejestrowy na pojeździe. Czyli dziś opowiemy o tym, czemu pojawia się taka adnotacja w dokumentach pojazdu i jak się jej pozbyć.

    Małgorzata Ławnik: oszczędność na pracownikach to pierwszy krok do strat w biznesie

    Zignorowanie potencjału, jaki niosą ze sobą pracownicy, jest jednym z największych błędów przedsiębiorstw, ponieważ to właśnie od zatrudnionych osób zależy przyszłość firmy – mówi Małgorzata Ławnik, dyrektor Pionu Personalnego Kaufland Polska.

    Nadanie nowego numeru VIN. Na czym polega?

    Nadanie nowego numeru VIN może być konieczne po poważnej modyfikacji pojazdu. jak przeprowadzić procedurę zgodnie z przepisami?

    Polski Ład napędzi ceny mieszkań. Będzie drożej

    Polski Ład. Mieszkania to wciąż atrakcyjna lokata kapitału, dlatego ich ceny pomimo pandemii idą cały czas w górę. Eksperci prognozują, że wprowadzenie Polskiego Ładu przyczyni się do zwiększenia inflacji, a tym samym do jeszcze wyższych wzrostów cen mieszkań. W praktyce może być trudniej uzyskać kredyt hipoteczny, a tym samym kupić nowe lokum.

    Jaką rolę w transformacji cyfrowej firm odgrywa chmura obliczeniowa?

    Chmura obliczeniowa w trakcie pandemii zyskała na znaczeniu. Korzyści płynące z jej wdrożenia to m.in. optymalizacja kosztów, zwiększenie efektywności operacyjnej, ale przed wszystkim wzrost biznesu. Co jeszcze zyskują firmy w chmurze?

    Wydanie dowodu rejestracyjnego zatrzymanego przez Policje

    Wydanie dowodu rejestracyjnego zatrzymanego przez Policje. Czyli jak odzyskać dokumenty pojazdu po kontroli funkcjonariuszy?

    Jaki jest cel nowelizacji ustawy odległościowej?

    Ustawa odległościowa to jedno z założeń transformacji energetycznej. Lądowa energetyka wiatrowa ma być korzyścią dla branży, dostawców energii wiatrowej, ale też mieszkańców i samorządów. Na czym mają polegać zmiany?

    Będą zmiany w ustawie o cudzoziemcach

    Ustawa o cudzoziemcach - będą zmiany dotyczące cudzoziemców prowadzących działalność gospodarczą w Polsce i będących uczestnikami programów wsparcia.

    Jak branża gastronomiczna może na nowo zdobyć klientów?

    Przed branżą gastronomiczną pojawiło się nowe wyzwanie. W jaki sposób ponownie pozyskać kandydatów do pracy? Czy pomoże im w tym pozytywny wizerunek pracodawcy?

    Praca w IT - home office, ale projekty nierozwojowe

    Warunki zatrudnienia na rynku pracy IT są lepsze niż przed pandemią – wynika z najnowszego badania przeprowadzonego przez firmę HRK S.A. Zdaniem 39% specjalistów pracujących w IT COVID-19 miał pozytywny wpływ na ich branżę.