| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka z o.o. > Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Umorzenie udziału oznacza jego likwidację. Co do zasady, poza jednym wyjątkiem, umorzenie udziałów wymaga obniżenia kapitału zakładowego spółki.

Czym jest umorzenie udziałów?

Umorzenie udziałów oznacza ich likwidację. Z chwilą umorzenia likwidacji ulegają prawa i obowiązki, jakie wynikały dla udziałowca i spółki właśnie z tego udziału. Co do zasady nie oznacza to likwidacji praw i wierzytelności, które były już wymagalne przed umorzeniem udziału.

Sposób umorzenia

Umorzenie udziałów może nastąpić za zgodą wspólnika, i wtedy będziemy mieli do czynienia z umorzeniem dobrowolnym, lub też wbrew jego woli – czyli umorzenie przymusowe.

Zobacz serwis: Spółki

Wpis do rejestru

Zgodnie z art. 199 § 1 kodeksu spółek handlowych umorzenie udziału jest możliwe dopiero po wpisie spółki do rejestru. Oznacza to, że nie ma możliwości umorzenia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Taka możliwość pojawia się dopiero po wpisie spółki do rejestru, niemniej wymaga odpowiedniego umocowania w umowie.

Zgodnie z treścią art. 199 umorzenie udziału jest możliwe tylko gdy umowa tak stanowi.

Uchwała spółki

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Umorzenie dobrowolne i przymusowe

Umorzenie dobrowolne udziałów w spółce może nastąpić bez wynagrodzenia wspólnika. Z kolei umorzenie przymusowe, wbrew woli wspólnika, następuje zawsze za wynagrodzeniem.

Przesłanki i tryb umorzenia przymusowego powinna określać umowa spółki. Oznacza to, że już w treści umowy trzeba wskazać jakie sytuacje będą umożliwiały wszczęcie procedury przymusowego umorzenia udziału.

Wynagrodzenie

Co do zasady umorzenie działu następuje za wynagrodzeniem. W przypadku umorzenia dobrowolnego wynagrodzenie jest kwestią ustaleń między spółką a wspólnikiem. Istnieje również możliwość, by wspólnik zrezygnował w ogóle z wynagrodzenia. Przy umorzeniu przymusowym minimalne wynagrodzenie, jakie musi otrzymać wspólnik nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Zobacz serwis: Prawo dla firm

Kapitał zakładowy

Co do zasady umorzenie udziałów wymaga obniżenie kapitału zakładowego. Wyjątek od tego zasady stanowi art. 199 § 6 kodeksu spółek handlowych. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kadromierz

Nowoczesne rozwiązanie do organizacji i kontroli czasu pracy personelu dla małych i średnich firm

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »