Jakie uchwały może podjąć zgromadzenie wspólników spółki z o.o. w sprawie absolutorium?

Rodzaje uchwał w przedmiocie absolutorium:

• Uchwała o udzieleniu absolutorium

Nie ulega wątpliwości, że zgromadzenie wspólników może podjąć uchwałę o udzieleniu absolutorium danemu członkowi organu spółki, który w ostatnim roku obrotowym pełnił swą funkcję. Za zgodą wszystkich wspólników obecnych na zgromadzeniu można także w ramach jednej uchwały udzielić absolutorium wszystkim imiennie wskazanym w jej treści członkom zarządu albo rady nadzorczej.

• Uchwała odmawiająca udzielenia absolutorium

Drugą możliwością jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników spółki z o. o. uchwały odmawiającej udzielenia absolutorium, jeżeli spółka nie popiera działań podjętych przez członka organu.

Przeczytaj także: Reprezentacja spółki z o.o.

• Niepodjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium

Zgromadzenie wspólników może także nie podjąć uchwały w sprawie udzielenia absolutorium, co będzie miało miejsce w przypadku gdy poddano pod głosowanie uchwałę o udzieleniu absolutorium, ale z powodu braku wymaganej liczby głosów nie została ona podjęta. Niepodjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium stwarza pewien stan zawieszenia, w którym nie wiadomo czy członkowi organu spółki udzielono czy tez odmówiono udzielenia absolutorium, dlatego w takiej niepewnej sytuacji członek organu ma prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o ustalenie, że powód zwolniony jest od odpowiedzialności wobec spółki za zdarzenia mające miejsce w danym roku obrotowym.

Kiedy nie podejmuje się uchwały w sprawie udzielenia absolutorium?

Zgodnie z art. 244 kodeksu spółek handlowych wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką. Jeżeli dodatkowo członek zarządu albo rady nadzorczej jest jedynym wspólnikiem spółki, to podjęcie uchwały nie będzie możliwe.
Z kolei jeżeli w spółce wieloosobowej wszyscy wspólnicy są zarazem członkami zarządu uchwałę w sprawie udzielenia absolutorium można podjąć, jeżeli określony wspólnik (członek zarządu) nie zagłosuje nad udzieleniem absolutorium samemu sobie - będzie mógł jednak udzielić absolutorium innemu wspólnikowi (członkowi zarządu).

Polecamy ABC spółek

W jakim trybie zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o udzieleniu absolutorium?

Czy uchwałę o udzieleniu absolutorium można podjąć w trybie o którym mowa w art. 227 § 2 kodeksu spółek handlowych? Zgodnie z tym przepisem bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych (§4 art. 231) pisemne głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium jest wyłączone, zatem uchwały podjęte w tym trybie byłby sprzeczne z ustawą i nieważne.