| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka akcyjna > Nabycie udziałów spółki dominującej przez spółkę zależną

Nabycie udziałów spółki dominującej przez spółkę zależną

Istnienie wzajemnego stosunku zależności i dominacji uniemożliwia skuteczne nabycie udziałów w przypadku spółki z o.o., a w przypadku spółki akcyjnej istotnie ogranicza uprawnienia nabywcy.

Stosunki zależności czy dominacji pomiędzy spółkami handlowymi zwykle kojarzone są z kryterium większości głosów na zgromadzeniu wspólników czy walnym zgromadzeniu. Spółka dysponująca taką większością głosów określana jest mianem spółki dominującej, natomiast spółka kontrolowana w ten sposób przez spółkę dominującą nazywana jest spółką zależną.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych wprowadzają jednak znacznie szerzej rozumiane pojęcia zależności i dominacji (art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych). Kryterium większości głosów jest co prawda jednym z najistotniejszych, jednakże bynajmniej nie jedynym czynnikiem determinującym powstanie stosunku zależności czy dominacji. Wśród pozostałych czynników, często w praktyce pomijanych, można wymienić chociażby występowanie tych samych osób w zarządach spółek pozostających względem siebie w stosunku zależności i dominacji (członkowie zarządu spółki dominującej muszą stanowić więcej niż połowę członków zarządu spółki zależnej).

Zobacz: Kiedy nastąpi przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy?

W przypadku jednoczesnego spełnienia kryterium powstania dominacji po stronie obu spółek handlowych, spółki te mogą pozostawać względem siebie we wzajemnej relacji zależności i dominacji. Oznacza to, że w pewnych przypadkach dwie spółki handlowe mogą być względem siebie jednocześnie spółkami dominującymi oraz zależnymi.

Uwzględnienie istnienia stosunku zależności i dominacji ma niezwykle istotne znaczenie w procesie transakcji, zwłaszcza w przypadku transakcji polegających na nabyciu praw udziałowych. W skrajnych przypadkach pominięcie tego aspektu może zaważyć na skuteczności całej transakcji. Wiąże się to przede wszystkim z istnieniem reguły, zgodnie z którą spółka zależna nie może nabywać udziałów ani akcji spółki dominującej (art. 200 § 1 oraz art. 362 §§ 1 i 4 k.s.h.).

Zobacz: Grupa kapitałowa

Naruszenie wskazanego powyżej zakazu nabywania własnych praw udziałowych (w tym przypadku nabycie tych praw przez spółkę zależną uważane jest za równoznaczne z nabyciem przez spółkę dominującą jej własnych udziałów czy akcji) wiąże się z odmiennymi sankcjami w zależności od tego, czy mamy do czynienia ze spółką z o.o., czy ze spółką akcyjną.

W przypadku nabycia udziałów w spółce z o.o. wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 200 § 1 k.s.h., skutkiem jest bezwzględna nieważność czynności nabycia. Oznacza to, że mimo zawarcia umowy sprzedaży udziałów ich właścicielem nadal pozostanie zbywca.

Zobacz: Zbywanie udziałów spółki z o.o.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

mKsiegowa.pl program księgowy

mKsiegowa.pl to program księgowy online dla spółek, stowarzyszeń i fundacji. Magazyn online. Efaktura.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »