| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Pierwszeństwo nabycia udziałów w spółce z o.o.

Pierwszeństwo nabycia udziałów w spółce z o.o.

Jakie są skutki zastrzeżenia prawa pierwokupu udziałów w spółce z o.o.? Czy umowa zawarta z naruszeniem takiego prawa jest bezskuteczna?

Zgodnie z art. 59 k.c., w razie zawarcia umowy, której wykonanie czyni całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej, osoba ta (tu: uprawniona do pierwokupu) może żądać uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niej, jeżeli strony o jej roszczeniu wiedziały albo jeżeli umowa była nieodpłatna. Uznania umowy za bezskuteczną nie można żądać po upływie roku od jej zawarcia.

W uchwale z 19 listopada 1968 r., sygn. akt III CZP 100/68, SN przyjął, że w razie wyrażenia przez uprawnionego gotowości do wykonania przysługującego mu prawa pierwokupu nieruchomości i dokonania następnie przez zobowiązanego z tytułu prawa pierwokupu bezwarunkowej umowy sprzedaży tej nieruchomości osobie trzeciej (uprawnionemu) przysługuje obok roszczenia z art. 599 k.c. również roszczenie z art. 59 k.c. W kolejnej uchwale z 22 stycznia 1973 r., sygn. akt III CZP 90/72, SN wypowiedział się jeszcze bardziej stanowczo - stwierdzając, iż w wypadku sporządzenia bezwarunkowej umowy sprzedaży, uprawnionemu z tytułu prawa pierwokupu przysługuje roszczenie z art. 59 k.c. (w uzasadnieniu podkreślono, że nie ma w tym wypadku znaczenia, czy uprawniony złożył w odpowiednim terminie oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwokupu).

Powyższa linia orzecznicza znajduje swoje wyraźne potwierdzenie także w sprawach dotyczących bezwarunkowej sprzedaży udziałów w spółce z o.o., która została dokonana z naruszeniem istniejącego prawa pierwokupu. W wyroku z 29 listopada 2001 r., sygn. akt V CKN 536/00, SN potwierdził, że przepis art. 59 k.c. dotyczy wszelkich roszczeń, zarówno obligacyjnych, jak i rzeczowych, i brak jest podstaw do wyłączenia odpowiedniego stosowania go także do takiego swoistego „roszczenia”, jakie wypływa dla uprawnionego z prawa pierwokupu w wypadku zawarcia przez zobowiązanego bezwarunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Zdaniem SN, ochrona uprawnionego z prawa pierwokupu, jaką przewidują przepisy art. 599-600 k.c., jest niewystarczająca, szczególnie w sytuacji, gdy obie strony bezwarunkowej umowy sprzedaży wiedziały o prawie pierwokupu i świadomie je zlekceważyły. Powyższe okoliczności przemawiają w ocenie SN za kontynuowaniem linii orzecznictwa dopuszczającej stosowanie art. 59 k.c. w przypadku zawarcia bezwarunkowej umowy sprzedaży z pominięciem prawa pierwokupu przysługującego osobie trzeciej, o którym strony wiedziały, lub zawarcia umowy nieodpłatnej. Uprawniony z tytułu prawa pierwokupu może zatem wówczas zażądać uznania takiej bezwarunkowej umowy sprzedaży udziałów za bezskuteczną w stosunku do niego. Taki sam pogląd został zaprezentowany także w wyroku SN z 9 lutego 2006 r., sygn. akt III CK 437/05, oraz w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 9 listopada 2006 r., sygn. akt I ACa 392/06.

reklama

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia


Podatki 2017 cz. 2 - PIT, CIT, ryczałt 2017 (książka)29.90 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Dorota Kręcisz

Księgowa, ekonomistka

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »