| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Działalność gospodarcza > Zarządzanie przedsiębiorstwem przez pełnomocnika

Zarządzanie przedsiębiorstwem przez pełnomocnika

Przedsiębiorca podlegający wpisowi do rejestru może udzielić specyficznego pełnomocnictwa – prokury – do czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, udzielanego osobie, która nie wchodzi w skład żadnego organu spółki.

Kodeks cywilny posługuje się pojęciem udzielenia prokury. Kodeks spółek handlowych mówi tymczasem o ustanowieniu prokury. Są to pojęcia różne. Ustanowienie prokury to powołanie prokurenta. Udzielenie prokury to oświadczenie woli w tym przedmiocie. Do ustanowienia prokury konieczne jest spełnienie określonych wymogów. W przypadku spółek osobowych konieczne jest w tym zakresie zgodne postanowienie wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 41 § 1 k.s.h.). W spółkach kapitałowych powołanie prokurenta wymaga jednomyślności członków zarządu - art. 208 § 6, art. 371 § 4 k.s.h.

Prokura może być udzielona wyłącznie osobie fizycznej posiadającej pełną zdolność do czynności prawnych (art. 1092 § 1 k.c.). Nie jest zatem możliwe udzielenie prokury np. spółce.

Prokura pod rygorem nieważności musi być udzielona na piśmie. Co ważne, jeżeli udzielimy prokury w formie pisemnej, to dokonanie przez prokurenta czynności, dla której wymagana jest inna forma - np. aktu notarialnego, nie będzie wymagało z naszej strony dalszych czynności (art. 1092 § 1 k.c.). Jest to wyjątek od zasady, zgodnie z którą pełnomocnictwo musi być udzielone co najmniej w tej samej formie, w której dokonana ma być dana czynność (art. 99 § 1 k.c.).

Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych przedsiębiorcy, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 1091 § 1 k.c.). Innymi słowy, prokura obejmuje umocowanie do czynności związanych z codzienną działalnością spółki. Łatwo zauważyć, że uprawnienia prokurenta są bardzo zbliżone do uprawnień np. członka zarządu spółki.

Prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 1091 § 2 k.c.). Z cytowanego przepisu można by wnioskować, że prokura upoważnia do wszystkiego. Istnieją jednak w tym zakresie pewne ograniczenia.

Po pierwsze, do dokonania niektórych czynności wymagane jest udzielenie prokurentowi pełnomocnictwa szczególnego (art. 1093 k.c.). Czynnościami tymi są: zbycie przedsiębiorstwa, czynności prawne, na podstawie których następuje oddanie go do czasowego korzystania (wskazuje się także, że oddanie w zastaw rejestrowy z zaliczaniem pożytków na konto wierzytelności jest taką czynnością), zbywanie i obciążanie nieruchomości (w tym także czynności zobowiązujące, a zatem nie tylko umowy rozporządzające). Jeżeli do dokonania danej czynności wymagana jest forma inna niż pisemna (forma z podpisami notarialnie poświadczonymi, akt notarialny), to pełnomocnictwo powinno być udzielone w tej formie na podstawie art. 99 § 1 k.c.

Po drugie, przedsiębiorca może upoważnić prokurenta zarówno do działania samodzielnego (prokura samoistna), jak i wyłącznie wraz z innymi prokurentami (prokura łączna). Wówczas prokurent, który może działać wyłącznie z innymi prokurentami albo członkami zarządu, nie może samodzielnie podejmować czynności objętych udzielonym mu umocowaniem. Sposób wykonywania prokury łącznej powinien być zgłoszony wraz ze zgłoszeniem udzielenia prokury (art. 1098 § 2 k.c.).

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Marta Chechelska-Dziepak

Rzecznik Miejskiego Ośrodka Pomocy Społecznej w Krakowie, mediator sądowy.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »