| INFORLEX | GAZETA PRAWNA | KONFERENCJE | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Prosta spółka akcyjna > Prosta Spółka Akcyjna 2019 – przyszłość dla start-upów?

Prosta Spółka Akcyjna 2019 – przyszłość dla start-upów?

W projekcie z 15 maja 2018 r. ustawy o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Minister Przedsiębiorczości i Technologii zaproponował wprowadzenie odrębnego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej. Poniżej przedstawiono najistotniejsze założenia projektu.

Zdaniem projektodawcy, brak stałości kapitału akcyjnego i wartości nominalnej akcji pozwoliłyby uelastycznić strukturę majątkową spółki w porównaniu do stanu obowiązującego w obecnych spółkach kapitałowych.

Struktura organizacyjna

Projekt umożliwia wybór pomiędzy rozdzieleniem sfery zarządzania i nadzoru prostej spółki akcyjnej między zarząd i radę nadzorczą (model dualistyczny), a połączeniem tych sfer w jednym organie – radzie dyrektorów (model monistyczny).

Projektodawca dąży także do uregulowania podejmowania decyzji przez zgromadzenie akcjonariuszy w sposób odformalizowany i umożliwienia wykorzystania środków porozumiewania się na odległość.

Zobacz: Prosta spółka akcyjna

Środki ochrony wierzycieli

W celu ochrony wierzycieli prostej spółki akcyjnej, projektodawca planuje wprowadzić obowiązek tworzenia na pokrycie przyszłych strat kapitału zapasowego, na który przeznaczone miałoby być co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 5% sumy zobowiązań z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Do wypłat na rzecz akcjonariuszy z kapitału zapasowego w części stanowiącej jego minimalną wysokość stosowano by przepisy o postępowaniu konwokacyjnym przy obniżeniu kapitału zakładowego w spółce akcyjnej.

Według projektodawcy, taki mechanizm zapewni skuteczniejszą ochronę wierzycieli niż tradycyjny kapitał zakładowy. Powyższe ograniczenie pozwala bowiem związać w spółce większe środki niż określony ustawowo kapitał zakładowy.

Likwidacja

Zakończenie działalności prostej spółki akcyjnej mogłoby nastąpić wskutek likwidacji uproszczonej. Polegałaby ona na podjęciu przez zgromadzenie akcjonariuszy uchwały o przejęciu całego majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Uchwała musiałaby zostać podjęta większością ¾ głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej ½ ogólnej liczby akcji. Podjęcie takiej uchwały likwidatorzy zgłaszaliby do sądu i ogłaszali wzywając wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu. O ostatecznym przejęciu majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, decydowałby sąd rejestrowy.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna stanowiłaby novum w polskim systemie prawa. Warto jednak pamiętać, że pomysł stworzenia bardziej elastycznej formy spółki kapitałowej, m.in. spółki z o. o. o udziałach bez sztywnej wartości nominalnej, wraca w dyskusji publicznej od dawna. Do tej pory nie udało się tych zmian wprowadzić w życie.

W obecnym projekcie wątpliwości wzbudza przede wszystkim skuteczność zabezpieczenia wierzycieli prostej spółki akcyjnej.

Projekt nowelizacji został on zarejestrowany w Rządowym Centrum Legislacji pod numerem wykazu: UD154. Prace legislacyjne można śledzić na portalu internetowym: 
https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12311555/katalog/12507990#12507990

Autor: Katarzyna Białek, aplikant adwokacki w kancelarii GSW Legal Grabarek, Szalc i Wspólnicy sp. k.

Czytaj także

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

dr Michał Wilk

radca prawny, doradca podatkowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »