REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak rozliczać prezesa jednoosobowej spółki z o.o. będącego jedynym udziałowcem

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Czy w jednoosobowej spółce z o.o. prezes zarządu (zarząd jednoosobowy), będący jednocześnie jedynym udziałowcem, może pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu? Kto powinien podjąć taką uchwałę i czy powinna być w formie aktu notarialnego?
Ponadto wspólnik-prezes zarządu prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i świadczy usługi dla spółki niezwiązane z zarządem spółką. Czy wystawione przez niego faktury stanowią koszt uzyskania przychodu dla spółki?

 

REKLAMA


rada


Prezes jednoosobowego zarządu, a jednocześnie jedyny udziałowiec spółki, może pobierać wynagrodzenie za pełnienie takiej funkcji. Wynagrodzenie takie przyznaje Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. Wobec toczących się sporów należy stwierdzić, że dla ograniczenia ryzyka wskazane jest, aby uchwała taka nie tylko miała formę pisemną, ale dodatkowo, by zawierała notarialnie potwierdzony podpis wspólnika.

Umowa cywilnoprawna pomiędzy spółką a jedynym wspólnikiem jako przedsiębiorcą powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego.


Jeśli faktury wystawione przez prezesa będą dokumentowały wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodu, to będą mogły być kosztem.


uzasadnienie


Stosunki wewnątrz jednoosobowej spółki z o.o. są traktowane przez ustawodawcę w szczególny sposób. Ma to na celu przede wszystkim uniknięcie naruszania interesów kontrahentów spółki. Wszelkie oświadczenia woli składane przez wspólnika takiej spółce muszą być sporządzane na piśmie. Niezachowanie takiej formy oznacza, że oświadczenie jest nieważne (art. 173 § 1 k.s.h.). Jeżeli jakieś oświadczenie dotyczy spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, wymaga ono formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 173 § 2 k.s.h.).

Dalszy ciąg materiału pod wideo


WAŻNE!

W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, a w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymaga formy pisemnej notarialnie poświadczonej.


Warto zaznaczyć, że uwagi te dotyczą także sytuacji, w której wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi i spółce.

REKLAMA


Właśnie w kontekście takiej zasady musi pojawić się pytanie, czy w takim przypadku uchwały Zgromadzenia Wspólników, podejmowane przez jedynego udziałowca, dotyczące spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu, muszą być opatrzone podpisem notarialnie potwierdzonym. Od lat toczą się na ten temat spory. Z jednej strony przeciwnicy stosowania wobec uchwał szczególnej formy wskazują, iż zasada szczególna dotyczy wyłącznie oświadczeń woli składanych spółce przez wspólnika, z drugiej zwolennicy wskazują na to, że intencją ustawodawcy było traktowanie stosunków pomiędzy spółką a jedynym wspólnikiem w szczególny sposób.


Zarówno pierwsza, jak i druga wykładnia ma i zwolenników, i przeciwników. Dla przykładu, za słusznością pierwszego poglądu sędziowie opowiedzieli się w wyroku Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2004 r., sygn. IV CK 686/04, OSNC 2006/3/55:


Uchwały podejmowane przez wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, nie wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 173 k.s.h.).


Wynagrodzenie dla prezesa


W analizowanym przypadku problem ten jest o tyle istotny, że to właśnie Zgromadzenie Wspólników posiada uprawnienie do przyznania członkom zarządu wynagrodzenia; oczywiście w takim przypadku „decyzja” Zgromadzenia Wspólników podejmowana jest właśnie w drodze uchwały.


Z uwagi na toczące się polemiki interpretacyjne, dla ograniczenia ryzyka wystąpienia ewentualnych sporów co do legalności uchwały przyznającej wynagrodzenie prezesowi zarządu, wskazane jest, aby uchwała taka nie tylko miała formę pisemną, ale dodatkowo zawierała notarialnie potwierdzony podpis wspólnika.


WAŻNE!

Uchwała Zgromadzenia Wspólników o wynagrodzeniu dla jedynego wspólnika powinna mieć formę pisemną z notarialnie poświadczonym podpisem.


Faktury wystawione przez prezesa


Jak zostało wskazane w treści pytania, w analizowanym przypadku prezes zarządu i jednocześnie jedyny udziałowiec spółki jest przedsiębiorcą i jako taki odpłatnie wykonuje świadczenia na rzecz spółki. Umowa cywilnoprawna, którą wspólnik związany jest ze spółką i na podstawie której świadczy usługi na rzecz spółki, musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Obowiązek taki wprost wynika z przepisów prawa. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego (art. 210 k.s.h.). O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.


WAŻNE!

W przypadku gdy wspólnik - jedyny udziałowiec jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między nim a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.


Jeżeli wydatki udokumentowane fakturami udziałowca będą mogły być uznane za poniesione w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, kwoty, jakie spółka będzie wydatkowała na podstawie takiego kontraktu, będą mogły być uwzględnione w rachunku podatkowym po stronie kosztów. Jeżeli świadczenie ze strony spółki nie jest jednostronne, nie zachodzą przesłanki wyłączające ten wydatek z kosztów podatkowych.


l art. 173 i 210 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

l art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 251, poz. 1847


Radosław Kowalski

doradca podatkowy, prezes CEiD Sp. z o.o.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

Kryzys się skończył, inflacja wyhamowała, a mimo to kradzieży sklepowych jest coraz więcej

Kradzieże w sklepach wciąż są dla branży handlowej wielkim problemem. Choć kryzys się skończył, inflacja wygasa, złodzieje nie rezygnują. Kradną nie tylko kosmetyki czy alkohole - na handel, ale nadal na dużą skalę przedmiotem kradzieży są artykuły spożywcze.

REKLAMA

Branża budowlana: mimo działań prewencyjnych liczba wypadków przy pracy nie chce spadać

Brokerzy ubezpieczeniowi alarmują> Firmy budowlane nieraz bagatelizują skalę oraz prawdopodobieństwo wypadków i zawierają ubezpieczenia OC działalności z niskimi sumami gwarancyjnymi i limitami. Tymczasem rośnie liczba wypadków ze skutkiem śmiertelnym.

Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

REKLAMA

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

REKLAMA