TSUE ceny transferowe a VAT

• Czy korekta cen transferowych może zostać uznana za wynagrodzenie za usługę podlegającą VAT?
• Stanowisko organu podatkowego
• Stanowisko TSUE

Czy korekta cen transferowych może zostać uznana za wynagrodzenie za usługę podlegającą VAT?

Sprawa dotyczyła Grupy Spółek, w której część z Spółek z grupy zajmowała się produkcją pojazdów samochodowych, części i akcesoriów oraz dostarczały te produkty na rzecz innych Spółek z Grupy. Grupa obejmowała również Spółki, których głównym zadaniem była dystrybucja dostarczanych w ten sposób produktów na właściwych rynkach geograficznych.

W ramach prowadzonej działalności Spółka A nabywała od producentów pojazdy samochodowe, a następnie odsprzedawała je niezależnym dealerom działającym na terenie Portugalii, którzy odsprzedawali je klientom końcowym.

W przypadku wystąpienia wad produkcyjnych sprzedawanych pojazdów, dealerzy zwracali się do Spółki A w celu zwrotu kosztów wykonanych napraw, wraz z podatkiem VAT. Spółka następnie informowała producentów o kosztach jakie musiała ponieść w związku z procesem dystrybucji pojazdów samochodowych.

Rozliczenia pomiędzy producentami a krajowymi organizacjami dystrybucyjnymi były realizowane zgodnie z umową dotyczącą cen transferowych zawartą w 2004 r. Na podstawie tej umowy ceny transferowe pojazdów, części i akcesoriów mogły podlegać okresowym korektom mającym na celu zapewnienie dystrybutorom z góry ustalonego poziomu marży zysku. Korekty te były dokonywane po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego poprzez zwiększenie lub obniżenie cen transferowych i dokumentowane notami uznaniowymi lub obciążeniowymi wystawianymi przez producentów.

Stanowisko organu podatkowego

W następstwie przeprowadzonej kontroli portugalski organ podatkowy uznał, że koszty napraw gwarancyjnych oraz akcji serwisowych były faktycznie przerzucane przez spółkę na producentów za pomocą mechanizmu dostosowania cen transferowych. W ocenie organu oznaczało to, że spółka świadczyła na rzecz producentów odpłatne usługi naprawy pojazdów samochodowych, które powinny podlegać opodatkowaniu VAT. W konsekwencji organ określił spółce zaległość podatkową obejmującą VAT oraz odsetki.

Spółka zakwestionowała stanowisko organu, argumentując, że dokonywane korekty cen transferowych nie stanowiły wynagrodzenia za świadczenie usług naprawczych, lecz były wyłącznie elementem polityki cen transferowych mającej zapewnić określony poziom rentowności dystrybutora. Spór ostatecznie trafił przed portugalski sąd najwyższy, który skierował do Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej pytanie prejudycjalne dotyczące tego, czy opisane dostosowania cen transferowych mogą zostać uznane za odpłatne świadczenie usług w rozumieniu przepisów VAT.

Organ podatkowy stał na stanowisku, że mechanizm dostosowania cen transferowych stosowany pomiędzy Spółką a producentami pojazdów stanowił w rzeczywistości wynagrodzenie za usługi naprawy pojazdów świadczone przez Spółkę na rzecz producentów. W ocenie organu koszty napraw gwarancyjnych oraz akcji serwisowych były bowiem przerzucane na producentów poprzez odpowiednie korekty cen transferowych dokumentowane notami uznaniowymi lub obciążeniowymi. Tym samym organ uznał, że pomiędzy spółką a producentami istniał stosunek prawny, w ramach którego Spółka wykonywała odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT.

VAT 2026. Komentarz

Stanowisko TSUE

Rozpatrując sprawę, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej przypomniał, że dla uznania danej czynności za odpłatne świadczenie usług konieczne jest istnienie bezpośredniego związku pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym wynagrodzeniem. Taki związek występuje wyłącznie wtedy, gdy pomiędzy stronami istnieje stosunek prawny przewidujący wzajemne świadczenia, a otrzymywana płatność stanowi rzeczywiste wynagrodzenie za możliwą do wyodrębnienia usługę.

Trybunał zwrócił uwagę, że jedynym stosunkiem prawnym pomiędzy Spółką a producentami była umowa dotycząca cen transferowych zawarta w 2004 r. Celem tej umowy było ustalenie mechanizmu kalkulacji cen transferowych oraz zagwarantowanie Spółce określonego poziomu marży zysku. Jednocześnie z postanowień umowy nie wynikało, aby spółka była zobowiązana wobec producentów do świadczenia usług naprawczych za wynagrodzeniem.

TSUE podkreślił również, że korekty cen transferowych były kalkulowane nie tylko w oparciu o koszty napraw pojazdów, lecz także z uwzględnieniem innych kosztów operacyjnych Spółki. Oznaczało to, że koszty napraw stanowiły jedynie jeden z elementów wpływających na wysokość korekty cen transferowych.

Ponadto mechanizm dostosowania cen transferowych miał na celu wyłącznie zapewnienie spółce określonego poziomu rentowności. W konsekwencji spółka nie miała gwarancji pełnego zwrotu kosztów napraw ponoszonych w związku z pojazdami. Korekty mogły bowiem skutkować zarówno wystawieniem not uznaniowych, jak i not obciążeniowych.

W ocenie Trybunału okoliczności te przemawiały przeciwko uznaniu, że pomiędzy ewentualnymi usługami naprawy pojazdów a dokonywanymi korektami cen transferowych istniał bezpośredni związek charakterystyczny dla odpłatnego świadczenia usług. TSUE wskazał, że związek ten miał co najwyżej charakter pośredni.

W związku z powyższym Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej orzekł, że dostosowanie cen transferowych dokonywane w celu zapewnienia określonej marży zysku podmiotowi dystrybucyjnemu co do zasady nie stanowi wynagrodzenia za odpłatne świadczenie usług w rozumieniu przepisów VAT. Wyjątek mógłby wystąpić jedynie wtedy, gdyby pomiędzy stronami istniał odrębny stosunek prawny przewidujący wzajemne zobowiązania dotyczące świadczenia usług oraz zapłaty wynagrodzenia pozostającego w bezpośrednim związku z tym świadczeniem.

Sławomir Buszko, Partner ID Advisory, Doradca Podatkowy

Praktyczny leksykon VAT 2026