| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Aktualności > Ograniczenia w reprezentacji spółki są możliwe

Ograniczenia w reprezentacji spółki są możliwe

W umowie spółki z o.o. albo statucie spółki akcyjnej można przewidzieć reprezentację łączną od określonej wartości. Odmowa wpisu do KRS takiej reprezentacji nie ma więc uzasadnienia.


ORZECZENIE

Spółka akcyjna złożyła w sadzie rejestrowym wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd uwzględnił wniosek częściowo, bo odmówił wpisania ograniczenia w reprezentacji przy podejmowaniu czynności. W statucie spółki zapisano, że przy czynnościach do wartości 150 tys. zł reprezentacja jest jednoosobowa, a przy czynnościach przekraczających tę kwotę - łączna. Sąd uznał, że takie ograniczenia mogą obowiązywać jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki i nie mogą być skuteczne wobec osób trzecich.

Spółka odwołała się, ale sąd II instancji apelację oddalił. Stwierdził, że kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wprowadzenia do statutu spółki akcyjnej zapisu, że reprezentacja jest jednoosobowa lub łączna. Ale żaden przepis nie przewiduje ograniczenia w reprezentacji ujętej tak, że do jakiejś kwoty jest ona jednoosobowa, a powyżej - łączna.

Od tego postanowienia spółka wniosła skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie art. 372 par. 2 i art. 373 par. 1 kodeku spółek handlowych (k.s.h.), którą Sąd Najwyższy (SN) uwzględnił 13 czerwca, uchylił postanowienie w części odmawiającej wpisu i tę część przekazał do ponownego rozpoznania sądowi apelacyjnemu. W ustnym uzasadnieniu stwierdził, że sąd apelacyjny dokonał nieprawidłowej wykładni art. 372 par. 2. Orzecznictwo Sądu Najwyższego prezentuje zresztą w tej kwestii utrwalony już pogląd.

Jeszcze w uchwale III CZP 112/96 stwierdził, że w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przewidziana reprezentacja łączna do składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej wartości. Często się zdarza, że wspólnicy (akcjonariusze) ustalają, iż do pewnej kwoty każdy z członków zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie, a powyżej - dwie osoby lub zarząd.

Sposób reprezentacji nie jest rygorystyczny, bo z art. 373 par. 1 wynika jedynie, że jeśli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa statut. A jeśli nie zawiera żadnych postanowień w tej kwestii, do reprezentowania wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego łącznie z prokurentem.

Problem może pojawić się przy zagadnieniu, czy ograniczenie ma znaczenie tylko w stosunkach wewnętrznych spółki czy także na zewnątrz. Ale w sprawie nie chodziło o skutek reprezentacji łącznej, ale o to, czy możliwy jest wpis do KRS z ograniczeniem.

Sygn. akt I CSK 6/08

PRAWO DO REPREZENTACJI

Z art. 372 par. 2 k.s.h. wynika, że praw członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Marta Pionkowska

marta.pionkowska@infor.pl

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

TomTom

Założona w 1991 firma TomTom (AEX:TOM2) jest wiodącym na świecie dostawcą produktów i usług lokalizacyjnych i nawigacyjnych ukierunkowanym na dostarczenie wszystkim kierowcom najlepszych na świecie rozwiązań nawigacyjnych.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »