| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Aktualności > Interesy wspólników i wierzycieli będą chronione

Interesy wspólników i wierzycieli będą chronione

Wspólnicy nie będą mogli zaskarżyć połączenia spółek po dokonaniu wpisu do rejestru. Jednak wcześniej będą mieli prawo zażądania odkupu swoich akcji albo wystąpienia o odszkodowanie.

Prawo żądania odkupu nie będzie przysługiwać, gdy spółką przejmującą będzie spółka polska lub łączenie prowadzi do zawiązania spółki polskiej.

- Sytuacja prawna wspólników mniejszościowych nie ulega wówczas zmianie. Nadal pozostaną oni wspólnikami spółki polskiej, w której uczestnictwo będzie regulowane prawem polskim - podkreśla prof. Michał Romanowski.

Ochrona będzie przysługiwać także wierzycielom. Wierzyciel spółki krajowej będzie mógł w terminie miesiąca od ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie. W razie sporu o udzielenie zabezpieczenia rozstrzygnie go sąd na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od daty ogłoszenia wspólnego planu połączenia przez spółki.

Dla wspólników istotne znaczenia ma to, iż po dniu połączenia (wpisania do rejestru) niedopuszczalne będzie uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu. Dla ich bezpieczeństwa projekt wymaga jednak wcześniejszego oświadczenia zarządu o niezaskarżeniu uchwały połączeniowej w terminie. Organ odmówi wydania zaświadczenia o zgodności połączenia z prawem do czasu rozstrzygnięcia ewentualnego sporu.

- Wpis połączenia transgranicznego nastąpi dopiero po wydaniu przez organ właściwy dla łączących się spółek zaświadczenia o zgodności połączenia transgranicznego z prawem. W Polsce będzie to sąd rejestrowy - wyjaśnia współpracownik kancelarii Allen & Overy, A. Pędzich.

Zaświadczenie to skontroluje następnie właściwy organ państwa, któremu podlega spółka powstała w wyniku łączenia. Gdy spółka przejmowana traci byt prawny (np. spółka polska przejęta przez niemiecką), kontrola taka ograniczy się tylko do formalnego zbadania prawidłowości pierwszego zaświadczenia.

Skarżący będą też mogli wystąpić z powództwem o odszkodowanie przeciwko spółce za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

SZERSZA PERSPEKTYWA - UNIA

W wyroku z 13 grudnia 2005 r. w sprawie SEVIC Systems A.G. Europejski Trybunał Sprawiedliwości potwierdził, że transgraniczne połączenia spółek podlegają ochronie swobody przedsiębiorczości w sensie art. 43 i 48 Traktatu. Uznał też, że przepisy narodowe przewidujące generalnie odmowę wpisania do rejestru spółki wynikłej z transgranicznego połączenia wewnątrz Wspólnoty są sprzeczne ze swobodą przedsiębiorczości. Ochrony interesów wierzycieli spółki, jej członków czy pracowników należy szukać w mniej regresywnych środkach.

PIOTR TROCHA

piotr.trocha@infor.pl

Podstawa prawna

- Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE z 25 listopada 2005 r. nr L 310).

- Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1034 z późn. zm.).

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Duże Odszkodowania

Kancelaria odszkodowawcza

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »