| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Aktualności > WSA Przekształcenie kapitałowe w spółce

WSA Przekształcenie kapitałowe w spółce

W postępowaniu o udzielenie zezwolenia na zmianę struktury kapitałowej spółki z o.o. na prawach strony może występować tylko podmiot zbywający udziały.

Nie ma takiego prawa przyszły nabywca – orzekł wczoraj sąd administracyjny.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PMG Play, która prowadziła działalność związaną z grami na automatach o niskich wygranych, podjęła decyzję o zmianie struktury kapitałowej. Zmiana ta miała polegać na zbyciu udziałów czterech współwłaścicieli między innymi na rzecz Auto Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechach. Dodatkowo obie spółki zawarły umowę przedwstępną, w której zobowiązały się do zawarcia transakcji zbycia udziałów po uzyskaniu odpowiedniego zezwolenia.
Na podstawie art. 26 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 1992 roku o grach i zakładach wzajemnych PMG Play (Dz.U. nr 68, poz. 341 z późn. zm.) wystąpiła o zgodę na dokonanie zmiany w jej strukturze kapitałowej do Izby Skarbowej w Katowicach. Zgodnie z obowiązującą procedurą dyrektor izby wezwał nabywcę udziałów do wskazania środków przeznaczonych na zakup udziałów oraz źródła ich pochodzenia. Spółka czeska nie przesłała jednak wystarczającej dokumentacji i na tej podstawie 21 grudnia 2005 roku dyrektor izby wydał decyzję, w której odmówił udzielenia zgody na zakup udziałów PMG Play przez spółkę Auto Games. Od tej decyzji nabywca udziałów odwołał się do ministra finansów. Ten wydał jednak postanowienie o niedopuszczalności odwołania, gdyż jego zdaniem Auto Games nie ma interesu prawnego w toczącym się postępowaniu i w związku z tym nie jest jego stroną i nie może skorzystać z prawa do odwołania.
Z taką argumentacją nie zgodziła się czeska spółka i skierowała postępowanie do rozpoznania Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Podczas rozprawy reprezentant spółki, radca prawny Marek Suchecki, wskazywał, że nie można jednej ze stron transakcji nabycia udziałów spółki odmawiać prawa do odwołania się. Sąd nie zgodził się z takim poglądem. Z przyczyn proceduralnych nie mógł wydać merytorycznego orzeczenia, jednak w uzasadnieniu bardzo jasno wskazał, że stroną postępowania o udzielenie zgody na przekształcenie struktury kapitałowej może być tylko spółka, której struktura ma zostać przekształcona.
– Interes prawny do uczestniczenia w takim postępowaniu nigdy nie przysługuje podmiotowi zainteresowanemu nabyciem udziałów – podkreśliła sędzia Magdalena Bosakirska.
Sygn. akt VI SA/Wa 974/06

Arkadiusz Jaraszek
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Adam Misiński

Biegły rewident

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »