| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Czynności prawne podjęte przez zarząd bez zgody właściwego organu spółki kapitałowej

Czynności prawne podjęte przez zarząd bez zgody właściwego organu spółki kapitałowej

Przepisy regulujące działalność spółek kapitałowych przewidują, że skuteczne podjęcie określonych czynności prawych w imieniu spółki przez zarząd jest uzależnione od zajęcia stanowiska w danej sprawie przez organ stanowiący lub nadzorczy.

Stwarza to podstawy do zastosowania art. 58 § 1 k.c., zgodnie z którym czynność prawna sprzeczna z prawem jest nieważna17. Poza tym skutek taki wynika również z art. 39 k.c. którego hipoteza obejmuje działanie organu osoby prawnej poza zakresem umocowania, czyli działania rzekomego (fałszywego) organu18.

W doktrynie został również wyrażony pogląd, że art. 17 § 2 k.s.h. dopuszcza konwalidację nieważnej czynności prawnej podjętej przez spółkę bez zgody innego organu spółki wymaganej ex lege19. Konwalidacja wspomnianych czynności prawnych spółki polega na uznaniu ważności takich czynności z mocą wsteczną, tj. z dniem jej podjęcia (ex tunc), musi to jednak nastąpić w terminie dwóch miesięcy od chwili jej dokonania. W przeciwnym razie, tj. po bezskutecznym upływie powyższego terminu, bądź wyraźnego sprzeciwu organu spółki wobec podjętej czynności prawnej spółki, czynność ta będzie nieważna. Nie uzasadnia to jednak roszczenia odszkodowawczego drugiej strony tej czynności względem spółki z tytułu culpa in contrahendo20. Jest to uzasadnione m.in. tym, że skoro zgoda innego organu spółki wynika z mocy prawa, to należy uznać, że druga strona, która decyduje się na niepełną czynność prawną ze spółką, czyni to na własne ryzyko.

Należy podkreślić, iż w doktrynie prezentowany jest również pogląd, zgodnie z którym nic nie stoi na przeszkodzie, aby spółka w umowie z osobą trzecią przejęła odpowiedzialność z tytułu culpa in contahendo, w przypadku gdy inny organ spółki nie wyraził zgody na przedmiotową czynność prawną21. Należy również zgodzić się z poglądem doktryny, iż konstrukcja konwalidacji nieważnej czynności prawnej jest w pełni uzasadniona, chociażby z tego tytułu, że brak wcześniejszej zgody tego organu na czynność prawną spółki wynika często z braku fizycznej możliwości wyrażenia takiej zgody w sposób sformalizowany do czego zobowiązuje ustawa (art. 17 § 1 k.s.h.)22.

Jak stanowi art. 17 § 3 k.s.h. „czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut (ex contractu), jest ważna, jednak nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu”. Rozwiązanie to nie budzi praktycznie wątpliwości interpretacyjnych, bowiem - jak wynika z wyżej cytowanego przepisu - taka czynność prawna jest ważna, chociaż nie wyklucza on odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki lub statutu. Poza tym przepis ten w pełni uwzględnia wymogi stawiane w art. 9 ust. 2 I dyrektywy europejskiej o nieskuteczności ograniczeń statutowych (umownych) wobec osób trzecich nawet po ich ogłoszeniu23.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Szkolenia 24 h

internetowy serwis szkoleń

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »