| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

Przedmiotem artykułu jest analiza wybranych zagadnień związanych z upoważnieniem zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego1. Kapitał docelowy, jak pokazały liczne przykłady praktyczne, stanowi przydatny instrument uelastycznienia sposobu pozyskiwania przez spółkę nowych wkładów na kapitał, zarówno ze względu na skrócenie czasu ich pozyskania, ograniczenie kosztów, jak i uodpornienie procesu podwyższenia na ewentualne zaskarżenie decyzji o podwyższeniu przez akcjonariusza.

Nie jest wykluczone zwołanie dalszych walnych zgromadzeń, jeżeli brak kworum pojawił się także na zgromadzeniu drugim. Wymaganie kworum na takich dalszych zgromadzeniach jest takie samo, jak w przypadku drugiego zgromadzenia. Zamiast zwoływania drugiego lub kolejnych walnych zgromadzeń dopuszczalne jest też umieszczenie powzięcia uchwały w sprawie zmiany statutu w porządku obrad zwołanego już zgromadzenia, w tym także w trybie art. 399 § 2 i 3 k.s.h. (na żądanie rady nadzorczej i innych osób uprawnionych przez statut) lub art. 400 k.s.h. (na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego). Uchwała ze liberalizowanym lub zniesionym kworum może zapaść także na zgromadzeniu odbywającym się bez formalnego zwołania w trybie art. 405 k.s.h. lub po uzupełnieniu porządku obrad zwołanego zgromadzenia o jej powzięcie w trybie art. 404 § 1 k.s.h.

Możliwość statutowej modyfikacji wymaganego kworum istnieje tylko w przypadku drugiego walnego zgromadzenia spółki publicznej. Statutowa modyfikacja ustawowego kworum dla powzięcia uchwały w sprawie zmiany statutu przewidującej upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest w pozostałych przypadkach niedopuszczalna.

Wobec możliwości powzięcia uchwały na drugim walnym zgromadzeniu przy zliberalizowanym kworum ustawodawca wprowadzając wymaganie kworum w rzeczywistości chroni akcjonariuszy jedynie przed przypadkowym uzyskaniem przez uchwałę wymaganej większości w wyniku wyjątkowo małej liczby akcji reprezentowanych na pierwszym walnym zgromadzeniu. Jeżeli natomiast także na kolejnym walnym zgromadzeniu reprezentowana będzie mała liczba akcji, uzasadnia to przyjęcie, że taka mała liczba akcji reprezentowanych nie miała charakteru wyjątkowego dla tej spółki, wobec tego wymaganie kworum zostaje zliberalizowane7.

Zgodnie z art. 419 § 1 k.s.h., jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwała o zmianie statutu mogąca naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinna być powzięta w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. Ze względu na wyłączenie dopuszczalności emisji akcji uprzywilejowanych przez zarząd (art. 444 § 6 k.s.h.), przepis ten nie znajdzie zastosowania do zmiany statutu przewidującej upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Andrzej Jastrzębski

Adwokat, specjalista w zakresie prawa cywilnego i rodzinnego

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »