| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników

Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników

Czy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje możliwość zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników? Komu przysługuje takie uprawnienie?

Wymaganie żądania zaprotokołowania sprzeciwu nie dotyczy wspólnika, który głosował za uchwałą pod wpływem błędu lub bezprawnej groźby i uchylił się od skutków prawnych oddania swojego głosu przez wniesienie w zakreślonym ustawą terminie pozwu o unieważnienie uchwały wspólników - wyrok SN z 14 kwietnia 1992 r., sygn. akt I CRN 38/92, OSNPC 1993, nr 3, poz. 45.

Przepis art. 240 § 2 k.h. nie wymaga, aby zaskarżona uchwała - powzięta w celu pokrzywdzenia wspólnika - została wykonana - wyrok SN z 22 listopada 1998 r., sygn. akt I CKN 807/98, „Prawo Spółek” 1999/7-8/95.

Przez bezzasadne niedopuszczenie wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników należy rozumieć nie tylko sytuację, gdy wspólnik nie był fizycznie obecny na zgromadzeniu (np. nie wpuszczono go do sali, w której głosowano), ale i sytuację, gdy obecny wspólnik został pozbawiony możliwości zrealizowania prawa głosu - np. gdy odmówiono wydania mu karty do głosowania.

Wspólnikowi nieobecnemu na zgromadzeniu wspólników przysługuje prawo zaskarżania uchwał, gdy zgromadzenie zostało zwołane w sposób wadliwy - np. zaproszenia zostały wysłane w terminie krótszym niż 14 dni przed terminem zgromadzenia lub z naruszeniem wymogów proceduralnych. Nieobecny wspólnik może także skarżyć uchwały, jeżeli podjęto je w kwestiach nieobjętych porządkiem obrad.

W przypadku głosowania pisemnego sprzeciw wspólnika musi zostać doręczony spółce w terminie 14 dni, tak aby spółka mogła się zapoznać z jego treścią.

Limitowany krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników odnosi się jedynie do powództw wnoszonych na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych (art. 249 k.s.h. - powództwo o uchylenie uchwały, art. 252 k.s.h. - powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały). Osoby inne niż podmioty wymienione powyżej mogą w celu zaskarżenia uchwał skorzystać z innej podstawy prawnej. W szczególności istnieje możliwość wniesienia powództwa o ustalenie nieważności uchwały przez osoby trzecie na podstawie art. 189 k.p.c., jeżeli skarżący uchwałę wykaże interes prawny (np. wierzyciel wspólnika). Ponieważ powództwo takie, podobnie jak powództwo z art. 252 k.s.h., zmierza do ustalenia nieważności uchwały, przyjmuje się, iż jest również ograniczone terminem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale oraz trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Uprawnione podmioty mogą skarżyć zarówno uchwały majątkowe (np. dotyczące podziału zysku), jak i niemajątkowe (np. dotyczące powołania lub odwołania członków organów). Konieczną przesłanką zaskarżania uchwał jest ich skuteczne podjęcie, w przeciwnym wypadku mówimy o uchwałach nieistniejących. W sytuacji gdy nie podjęto skutecznie uchwały - np. ze względu na brak kworum - niemożliwe jest zgłoszenie powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały, gdyż uchwała nie istnieje. Wówczas należy wytoczyć powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały na podstawie art. 189 k.p.c., które wnieść może każdy, kto ma interes prawny, a więc nie tylko wymienione powyżej osoby i organy. Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały - w odróżnieniu od powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały oraz powództwa o ustalenie nieważności w trybie art. 189 k.p.c. - nie jest ograniczone żadnym terminem.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Paweł Cymcyk

Menedżer Komunikacji Inwestycyjnej ING TFI S.A.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »