| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Przekształcenie spółki cywilnej w jawną

Przekształcenie spółki cywilnej w jawną

Przekształcenie spółki cywilnej w jawną sprowadza się w zasadzie do stworzenia odrębnego podmiotu, w którym skupi się dotychczasowa aktywność wspólników spółki cywilnej. W przypadku obligatoryjnego przekształcenia, gdy spółka cywilna w ciągu dwóch lat obrotowych osiągnie 800 tys. euro obrotów, nie ma potrzeby, aby wspólnicy podejmowali uchwałę w przedmiocie przekształcenia.

Przedmiot działalności spółki powinien być zgodny z celem spółki jawnej. Cel ten powinien być wspólny dla wszystkich wspólników i wiązać się z wniesieniem do spółki wkładów (ewentualnie dodatkowo współdziałaniem w inny sposób) i prowadzeniem przedsiębiorstwa. W tym miejscu wystarczy pozostawienie starych postanowień umowy spółki, chyba że wspólnicy zmienią postanowienia umowy i rozszerzą bądź zawężą spektrum rynkowej działalności spółki. Przedmiot działalności spółki należy określić według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), który zostanie zamieszczony w dziale trzecim rejestru przedsiębiorców zgodnie z art. 40 ustawy o KRS. Sąd bada merytoryczną zgodność przedmiotu działalności zawartego w umowie lub statucie z przedmiotem działalności zgłoszonym we wniosku o wpis.

Strony mają pełną swobodę w określaniu czasu trwania spółki jawnej. Może być on oznaczony lub nieoznaczony, może też uzależniać ustanie bytu spółki od osiągnięcia określonego poziomu zysku bądź też od ziszczenia się określonego zdarzenia (warunku). Zazwyczaj jednak spółka planowana jest bardziej długofalowo i nie uzależnia swego istnienia od niepewnych i przyszłych zdarzeń. Jeżeli umowa spółki jest zawarta na czas oznaczony, to nadejście tego terminu jest przyczyną rozwiązania spółki (art. 58 pkt 1 k.s.h.). Nie ma jednak przeszkód, aby w toku postępowania likwidacyjnego podjąć uchwałę o przedłużeniu umowy, także na czas nieoznaczony. W przypadku gdy umowa jest zawarta na czas nieoznaczony, skrócenie czasu jej trwania wymaga zmiany umowy. Jak stanowi art. 61 par. 1 i 2 k.s.h., jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

Kolejnym krokiem wspólników jest zgłoszenie przekształcenia do sądu rejestrowego. Termin zgłoszenia do KRS spółki cywilnej podlegającej obowiązkowemu przekształceniu wynosi trzy miesiące od zakończenia drugiego roku obrotowego. Jest to zdecydowane wydłużenie terminu w porównaniu z art. 22 ustawy o KRS. Z treści tego przepisu wynika, że każdy wspólnik spółki jawnej ma obowiązek dokonania jej zgłoszenia do KRS w terminie siedmiu dni od zawarcia umowy. Wydłużenie tego terminu przy przekształceniu spółki cywilnej jest zasadne - dzięki temu wspólnicy mają czas na przygotowanie zgłoszenia. Ponadto po zakończeniu drugiego roku obrotowego istnienia w większych rozmiarach mogą jednoznacznie po podsumowaniu przychodów stwierdzić, czy niewątpliwie zaszła przesłanka obowiązkowego przekształcenia. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki. Na koniec pozostaje obowiązek poinformowania o przekształceniu urzędu skarbowego, ZUS i urzędu statystycznego, co należy uczynić przez złożenie odpowiednich formularzy. Kompletując te dokumenty, najlepiej na bieżąco kontaktować się z własnym urzędem. W przypadku powiadamiania urzędu skarbowego przede wszystkim należy przygotować NIP-2, wypis z KRS, zaświadczenie o numerze REGON, umowę spółki. Dla potrzeb poinformowania ZUS konieczny będzie formularz ZUS ZIPA, a urzędu statystycznego - druk RG-1. W sądzie trzeba też uiścić stosowne opłaty - jak stanowi art. 52 ust. 2 u.k.s.c. zarejestrowanie spółki jawnej kosztuje 750 zł. Wniosek o wpis składa się na urzędowym formularzu. Formularze dostępne są w siedzibach oddziałów Centralnej Informacji KRS lub na stronie internetowej www.ms.gov.pl. Można również posłużyć się formularzami stanowiącymi wydruki komputerowe lub będącymi kserokopiami formularzy urzędowych. Ważne jest, by uważnie przeczytać instrukcję wypełniania. W szczególności należy zakreślić wszystkie niewypełnione miejsca.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Katarzyna Wojtowicz-Janicka

Doradca podatkowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »