| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Konflikt przy prowadzeniu spraw spółki jawnej

Konflikt przy prowadzeniu spraw spółki jawnej

Jakie są zasady podejmowania przez wspólników decyzji dotyczących prowadzenia spraw spółki jawnej? Jakie mogą być konsekwencje konfliktów w tym zakresie? Czy dopuszczalne jest modyfikowanie wskazanych wyżej zasad postanowieniami umowy spółki?

Zakres odstępstw od zasad ogólnych zawartych w k.s.h., które mogą być zastrzeżone w umowie spółki, jest oczywiście szerszy. Przykładowo dopuszczalne będzie także zawarcie w umowie spółki zapisu, zgodnie z którym nie tylko ustanowienie prokurenta, ale również jego odwołanie wymaga zgody wszystkich wspólników posiadających prawo prowadzenia praw spółki.

Konflikt istniejący pomiędzy wspólnikami może doprowadzić do sytuacji, w której przyjęcie - w drodze zmiany umowy spółki (wymagającej wszak jednomyślności) - nowych zasad prowadzenia spraw spółki będzie niemożliwe. W takim przypadku, w celu zlikwidowania istniejącego paraliżu decyzyjnego, wspólnicy mogą skorzystać z rozwiązania polegającego na sądowym odebraniu wspólnikowi prawa prowadzenia spraw spółki (art. 47 k.s.h.). Również art. 47 k.s.h. ma charakter dyspozytywny, co oznacza, że znajduje on zastosowanie tylko wtedy, gdy umowa spółki nie wyłącza jego zastosowania. Należy jednak postulować, aby wspólnicy jedynie w wyjątkowych przypadkach rezygnowali z tego uprawnienia. Może się bowiem okazać, iż będzie to w praktyce jedyny instrument prawny umożliwiający likwidację konfliktu pomiędzy wspólnikami spółki jawnej.

Dla pozbawienia wspólnika prowadzenia spraw spółki konieczne jest zatem wytoczenie przez spółkę powództwa przeciwko temu wspólnikowi. Z chwilą uprawomocnienia się takiego konstytutywnego wyroku pozwany wspólnik traci prawo prowadzenia spraw spółki.

Co warte odnotowania, decyzja o wytoczeniu omawianego powództwa należy do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu, wobec czego wspólnik mający zostać pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki teoretycznie powinien wyrazić zgodę na wytoczenie takiego powództwa. W praktyce jednak odrzuca się takie rozumowanie wskazując, że prowadziłoby ono do niemożności skorzystania przez spółkę z omawianego powództwa (skonfliktowany wspólnik zawsze sprzeciwiałby się powództwu o pozbawienie go prawa do prowadzenia spraw spółki). Z tych względów uchwała wspólników o wytoczeniu powództwa przeciwko wspólnikowi nie musi być podjęta za zgodą wspólnika, który ma zostać pozbawiony prawa do prowadzenia spraw spółki.

Zgodnie z regulacją kodeksową pozbawienie wspólnika prawa do prowadzenia spraw spółki wymaga zaistnienia „ważnych powodów”. Kodeks nie definiuje tego pojęcia pozostawiając jego dookreślenie doktrynie i orzecznictwu. W praktyce wskazuje się, że mogą to być zarówno powody subiektywne (nierzetelność wspólnika albo jego nieuzasadniona konfliktowość), jak i obiektywne (ciężka choroba lub długotrwały wyjazd zagraniczny, który uniemożliwia wspólnikowi prowadzenie spraw spółki). Nie ma przy tym przeszkód, aby wspólnicy już w umowie spółki zawarli katalog przykładowych sytuacji, które uznają za ważne powody uzasadniające wystąpienie z powództwem o odebranie wspólnikowi prawa do prowadzenia spraw spółki.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Tomasz Wydra

Specjalista w dziedzinie dotacji unijnych

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »