| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Spadkobiercy wspólnika w spółce z o.o.

Spadkobiercy wspólnika w spółce z o.o.

Jakie postanowienia należy zawrzeć w umowie spółki z o.o. w celu ograniczenia wstąpienia do niej spadkobierców zmarłego wspólnika?


Udział w spółce z o.o. może stanowić przedmiot obrotu prawnego. Oznacza to, że - zgodnie z ogólnymi zasadami - udziały podlegają również dziedziczeniu: na podstawie testamentu (por. art. 941 kodeksu cywilnego) lub w drodze dziedziczenia ustawowego (por. art. 931 i nast. k.c.). Należy jednak pamiętać, że przepisy kodeksu spółek handlowych zezwalają na ograniczenie lub wręcz wyłączenie wstąpienia do spółki z o.o. spadkobierców zmarłego wspólnika.

Spadkobierca nabywa spadek już z chwilą otwarcia spadku (to jest z chwilą śmierci wspólnika). Należy jednak pamiętać, że dla uzyskania przez spadkobiercę formalnego statusu wspólnika konieczne jest przeprowadzenie postępowania sądowego mającego na celu uzyskanie stwierdzenia nabycia spadku. Wymóg ten pozostaje aktualny niezależnie od sposobu nabycia spadku (dziedziczenie ustawowe lub testamentowe). Stwierdzenie nabycia spadku następuje w postępowaniu nieprocesowym. Obowiązuje domniemanie, że osoby, które uzyskały stwierdzenie nabycia spadku, są spadkobiercami (art. 1025 k.c.).

Na spadkobiercach ciąży ponadto obowiązek zawiadomienia spółki o przejściu na nich własności udziałów (art. 187 k.s.h.). Regulacje k.s.h. wymagają w takim przypadku także przedstawienia spółce dowodu przejścia udziałów na spadkobierców (dowodem tym będzie postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku).

Należy ponadto pamiętać, że osoby wskazane w postanowieniu stwierdzającym nabycie spadku są współwłaścicielami wszystkich rzeczy i praw wchodzących w skład masy spadkowej. Oznacza to, że również udziały w spółce z o.o. objęte są wspólnością majątkową. Kodeks spółek handlowych wprowadza zasadę, zgodnie z którą współuprawnieni z udziału lub udziałów (tu: współspadkobiercy) wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, a za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie (art. 184 § 1 k.s.h.). Dopełnieniem tej zasady jest reguła, zgodnie z którą - jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela - oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich (art. 184 § 2 k.s.h.). Celem tej regulacji jest przeciwdziałanie ewentualnym komplikacjom związanym z łącznym wykonywaniem praw spółkowych przez kilku spadkobierców. Wspólnym przedstawicielem wspólników może być tylko osoba fizyczna. Osoba ta może (ale nie musi) być jednym z współspadkobierców. Należy przyjąć, że wspólnym przedstawicielem współspadkobierców nie może być członek zarządu ani pracownik spółki - gdyż osoby te nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników (por. art. 243 § 3 k.s.h.).

reklama

Polecamy artykuły

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia


Personel i Zarządzanie 4/201730.03 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Michał Kołodziejczyk

Adwokat, ekspert w zakresie sądowego postępowania cywilnego i karnego.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »