| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Rozporządzenie prawem głosu przez wspólnika spółki z o.o.

Rozporządzenie prawem głosu przez wspólnika spółki z o.o.

Czy zobowiązanie się przez wspólnika spółki z o.o. - w drodze umowy - do głosowania na zgromadzeniu wspólników w danej sprawie w określony sposób wywiera skutki prawne?


Mając powyższe na uwadze, należy rozważyć konsekwencje podpisania przez wspólnika takiego niedozwolonego porozumienia. W orzecznictwie przyjmuje się, że postanowienia umowy, w których wspólnik zrzeka się wykonywania prawa głosu, bądź zobowiązuje się do oddania głosu określonej treści (np. do oddania głosu za podjęciem uchwały zmieniającej umowę spółki w określony sposób), stanowi rozporządzenie prawem głosu, bez rozporządzenia udziałem. Umowa taka - choć formalnie nie przenosi prawa głosu na inny podmiot - to jednak prowadzi do ograniczenia korporacyjnego uprawnienia wspólnika wynikającego z posiadania przez niego udziału. W orzecznictwie wskazuje się, że umowa taka nie może wywrzeć skutków prawnych, gdyż prowadzi do obejścia ustawy. Jest to zatem - z mocy art. 58 § 1 kodeksu cywilnego - czynność prawna nieważna (tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 5 stycznia 2006 r., sygn. akt I ACa 630/05).


Oznacza to, że zobowiązania wspólnika wynikające z takiej umowy są prawnie bezskuteczne, a druga strona umowy nie może skutecznie domagać się wykonania takiego zobowiązania. W szczególności niedopuszczalne jest egzekwowanie tego zobowiązania w trybie art. 64 kodeksu cywilnego w zw. z art. 1047 kodeksu postępowania cywilnego. Powództwo takie zmierzałoby bowiem w istocie do tego, aby przez zobowiązanie pozwanego do głosowania na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. w określony sposób (np. prowadzący do podjęcia uchwały zmieniającej umowę spółki) ukształtować stosunki między wspólnikami. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje zaś możliwości „zmuszenia” wspólnika spółki z o.o. przez sąd do głosowania w sprawie podjęcia uchwały o określonej treści. Kwestie ukształtowania wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami oraz zarządem spółki z o.o. należą do materii umownej, w którą sąd nie może ingerować.


Z tego względu należy także uznać, że niedopuszczalne byłoby egzekwowanie postanowień umownych zabezpieczających wykonanie przez wspólnika omawianego porozumienia (np. zapisów o konieczności zapłaty kary umownej w przypadku głosowania w sposób niezgodny z porozumieniem). Dzieje się tak, ponieważ obowiązek zapłaty kary umownej ma w stosunku do zasadniczego obowiązku dłużnika charakter akcesoryjny (uboczny). Akcesoryjność związku świadczenia głównego i ubocznego przejawia się w tym, że nieważność umowy pociąga za sobą „odpadnięcie” obowiązku zapłaty kary umownej. Kara umowna jako świadczenie uboczne dzieli zatem losy zobowiązania głównego.


Podstawa prawna:

art. 187 ustawy z 15 września 2007 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).


Mikołaj Barczak

 
 
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Anna Gluźniewicz

Ekspert Equity Investments S.A. w dziedzinie księgowości spółek

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »