| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Umowy pomiędzy spółką z o.o. a jej likwidatorem

Umowy pomiędzy spółką z o.o. a jej likwidatorem

W przypadku likwidacji spółki z o.o. w spółce ustanawiani są likwidatorzy do przeprowadzenia czynności likwidacyjnych. W praktyce pojawia się wiele wątpliwości zwłaszcza, w jaki sposób można ułożyć relacje pomiędzy likwidatorem a spółką.


Inne umowy pomiędzy spółką a likwidatorem

W myśl art. 15 § 1 k.s.h. zawarcie przez spółkę z o.o. umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z likwidatorem albo na jego rzecz wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Zgodę taką powinien uzyskać organ/podmiot, który w imieniu spółki będzie dokonywał czynności z likwidatorem (a więc rada nadzorcza/specjalny pełnomocnik), a nie likwidator będący drugą stroną danej umowy.

Przed zawarciem konkretnej umowy z likwidatorem należy zatem rozpatrzyć, czy nie spełnia ona - z uwagi na charakter danej umowy i szczególnie korzystne ułożenie pozycji likwidatora - funkcji podobnej do „pożyczania” lub „poręczania”, a jeśli tak, istnieje obowiązek uzyskania zgody zgromadzenia wspólników.

Zgoda taka może być wyrażona albo przed złożeniem oświadczenia woli przez spółkę, albo po jego złożeniu (nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia oświadczenia woli przez spółkę). Czynność prawna dokonana bez wymaganej zgody zgromadzenia wspólników jest nieważna.

Likwidatorami spółki z o.o. są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać. Ponadto na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.

Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

W granicach swoich kompetencji likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Podstawa prawna:
• ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),
• ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.),
• ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 z późn.zm.).

Maciej Bielecki
radca prawny
reklama

Polecamy artykuły

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy
Personel i Zarządzanie 4/201730.03 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Dremel

BIG ON DETAIL

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »