| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Umowy pomiędzy spółką z o.o. a jej likwidatorem

Umowy pomiędzy spółką z o.o. a jej likwidatorem

W przypadku likwidacji spółki z o.o. w spółce ustanawiani są likwidatorzy do przeprowadzenia czynności likwidacyjnych. W praktyce pojawia się wiele wątpliwości zwłaszcza, w jaki sposób można ułożyć relacje pomiędzy likwidatorem a spółką.


Likwidatora może jednak wiązać ze spółką umowa o zatrudnienie, która nie dotyczy czynności likwidacyjnych, ale jednocześnie nie koliduje z celem likwidacji. Możliwe jest bowiem, że wspólnicy powołają na likwidatora pracownika spółki (np. zastępcę księgowego), którego dotychczasowe obowiązki muszą być w dalszym ciągu realizowane w toku likwidacji (np. obsługa rachunkowa i księgowa spółki). W takim przypadku, obok dotychczasowej umowy o pracę, można zawrzeć z nim umowę o pracę w charakterze likwidatora. Umowa z tytułu dodatkowego zatrudnienia powinna określać inny zakres obowiązków niż ten, który wynika z umowy pierwotnej. Nie jest jednak dozwolone podjęcie 2 stosunków pracy na cały etat, gdyż naruszałoby to przepisy dotyczące czasu pracy.

Jeżeli likwidator nie zawiera ze spółką żadnej umowy regulującej jego zatrudnienie, to podstawą pełnienia przez niego obowiązków likwidacyjnych są wprost przepisy k.s.h.
(w szczególności art. 282 i 283 k.s.h.). Do obowiązków likwidatora mają także zastosowanie przepisy: art. 188 § 1 k.s.h. (odnoszący się do obowiązku prowadzenia księgi udziałów), a także art. 167 § 2, art. 168 i art. 188 § 3 k.s.h. (dotyczące składania sądowi rejestrowemu listy wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału). Obowiązkiem likwidatora jest także reprezentacja spółki. Sposobu reprezentowania spółki przez likwidatorów nie może zmienić ani uchwała wspólników, ani orzeczenie sądu. Można dokonać tego tylko poprzez zmianę umowy spółki.

Reprezentacja spółki przy umowie z likwidatorem

Z uwagi na przepis art. 210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 280 k.s.h., w umowie między spółką z o.o. a jej likwidatorem oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Rada nadzorcza dysponuje 2 podstawowymi metodami zawarcia umowy z likwidatorem:
1) bezpośrednie podpisanie umowy przez wszystkich członków rady (przy czym może to być, ale nie musi, poprzedzone uchwałą w kwestii zaaprobowania umowy) lub
2) podjęcie przez radę nadzorczą uchwały w przedmiocie akceptacji umowy, z jednoczesnym udzieleniem niektórym członkom rady (członkowi) upoważnienia do podpisania - w imieniu rady nadzorczej i ze skutkiem dla spółki - umowy z likwidatorem.

W przypadku zastosowania metody polegającej na upoważnieniu uchwałą rady nadzorczej jednego z jej członków (niektórych) do zawarcia umowy z likwidatorem, upoważnienie powinno zasadniczo dotyczyć jedynie technicznego podpisania umowy (tak można rozumieć wyrok Sądu Najwyższego z 23 września 2004 r., sygn. akt I PK 501/03).
reklama

Polecamy artykuły

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy
Personel i Zarządzanie 4/201730.03 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Fabryka Motywacji

Szkolenia, rekrutacja, coaching i mentoring, doradztwo HR, doradztwo biznesowe.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »