| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wspólnik spółki z o.o. czy komandytariusz

Wspólnik spółki z o.o. czy komandytariusz

Osoby rozważające prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki handlowej, przed podjęciem decyzji o wyborze konkretnej spółki, analizują na ogół kwestie związane ze swoją odpowiedzialnością za zobowiązania takiej spółki oraz zagadnienia dotyczące korzyści płynących z prowadzenia działalności w określonej formie.


Zgodnie z powyższym wspólnik, który działał w imieniu spółki z o.o. w organizacji (to jest przed jej zarejestrowaniem w KRS), odpowiada solidarnie ze spółką za jej zobowiązania zaciągnięte w okresie „przedrejestracyjnym”. W tym przypadku jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji w stosunku do osób trzecich ma charakter nieograniczony, osobisty i solidarny.

Natomiast przepis art. 13 § 2 k.s.h. kreuje odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji do wartości niewniesionego wkładu. Celem tego przepisu jest zmobilizowanie wspólników do wnoszenia wkładów w całości. Wniesienie wkładu na pokrycie objętych udziałów zwalnia wspólnika od odpowiedzialności przewidzianej w art. 13 § 2 k.s.h.

Pożyczki i dopłaty

Kolejny szczególny przypadek odpowiedzialności wspólnika spółki z o.o. został określony w art. 14 § 3 k.s.h., zgodnie z którym wierzytelność wspólnika z tytułu pożyczki udzielonej spółce z o.o. uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie 2 lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. Udzielenie przez wspólnika spółce pożyczki jest jedną z form dofinansowania spółki. Przepis art. 14 § 3 k.s.h. ma na celu ochronę wierzycieli spółki poprzez uniemożliwienie wspólnikom obchodzenia przepisów o wkładach do spółki oraz zasad ochrony kapitału własnego spółki.

W pewnych okolicznościach wspólnik może także ponosić ryzyko z tytułu dopłat wniesionych do spółki. Dopłaty wniesione przez wspólników do spółki mają, co do zasady, charakter warunkowo zwrotny. Wspólnikowi, który uiścił dopłatę, nie przysługuje jednak roszczenie o zwrot dokonanej wpłaty tak długo, dopóki nie zostanie prawidłowo podjęta uchwała wspólników o zwrocie dopłat (art. 228 pkt 5 k.s.h.).

Stosownie do przepisu art. 179 § 1 k.s.h. dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Jeżeli zatem sprawozdanie finansowe spółki wykazuje stratę (oraz brak jest innych koncepcji pokrycia straty), to dopłaty nie mogą być zwracane wspólnikom. Może się zatem zdarzyć, że jeśli w tym czasie wierzyciele będą prowadzili w stosunku do spółki czynności egzekucyjne, obejmą one także wniesione do spółki dopłaty (które w tym czasie stanowią majątek spółki). Wspólnicy mogą co prawda postanowić w umowie spółki, że dopłaty podlegają zwrotowi nawet w sytuacji, gdy są potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym spółki, należy jednak zwrócić uwagę, że w przypadku gdy strata finansowa wykazana w sprawozdaniu finansowym powoduje brak pełnego pokrycia kapitału zakładowego spółki, zarząd powinien - ze względu na art. 189 § 2 k.s.h. - odmówić zwrotu dopłat.
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Marzena Jaworska

Radca prawny   

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK