| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Wspólnik spółki z o.o. czy komandytariusz

Wspólnik spółki z o.o. czy komandytariusz

Osoby rozważające prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki handlowej, przed podjęciem decyzji o wyborze konkretnej spółki, analizują na ogół kwestie związane ze swoją odpowiedzialnością za zobowiązania takiej spółki oraz zagadnienia dotyczące korzyści płynących z prowadzenia działalności w określonej formie.


Zgodnie z powyższym wspólnik, który działał w imieniu spółki z o.o. w organizacji (to jest przed jej zarejestrowaniem w KRS), odpowiada solidarnie ze spółką za jej zobowiązania zaciągnięte w okresie „przedrejestracyjnym”. W tym przypadku jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji w stosunku do osób trzecich ma charakter nieograniczony, osobisty i solidarny.

Natomiast przepis art. 13 § 2 k.s.h. kreuje odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji do wartości niewniesionego wkładu. Celem tego przepisu jest zmobilizowanie wspólników do wnoszenia wkładów w całości. Wniesienie wkładu na pokrycie objętych udziałów zwalnia wspólnika od odpowiedzialności przewidzianej w art. 13 § 2 k.s.h.

Pożyczki i dopłaty

Kolejny szczególny przypadek odpowiedzialności wspólnika spółki z o.o. został określony w art. 14 § 3 k.s.h., zgodnie z którym wierzytelność wspólnika z tytułu pożyczki udzielonej spółce z o.o. uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie 2 lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. Udzielenie przez wspólnika spółce pożyczki jest jedną z form dofinansowania spółki. Przepis art. 14 § 3 k.s.h. ma na celu ochronę wierzycieli spółki poprzez uniemożliwienie wspólnikom obchodzenia przepisów o wkładach do spółki oraz zasad ochrony kapitału własnego spółki.

W pewnych okolicznościach wspólnik może także ponosić ryzyko z tytułu dopłat wniesionych do spółki. Dopłaty wniesione przez wspólników do spółki mają, co do zasady, charakter warunkowo zwrotny. Wspólnikowi, który uiścił dopłatę, nie przysługuje jednak roszczenie o zwrot dokonanej wpłaty tak długo, dopóki nie zostanie prawidłowo podjęta uchwała wspólników o zwrocie dopłat (art. 228 pkt 5 k.s.h.).

Stosownie do przepisu art. 179 § 1 k.s.h. dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Jeżeli zatem sprawozdanie finansowe spółki wykazuje stratę (oraz brak jest innych koncepcji pokrycia straty), to dopłaty nie mogą być zwracane wspólnikom. Może się zatem zdarzyć, że jeśli w tym czasie wierzyciele będą prowadzili w stosunku do spółki czynności egzekucyjne, obejmą one także wniesione do spółki dopłaty (które w tym czasie stanowią majątek spółki). Wspólnicy mogą co prawda postanowić w umowie spółki, że dopłaty podlegają zwrotowi nawet w sytuacji, gdy są potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym spółki, należy jednak zwrócić uwagę, że w przypadku gdy strata finansowa wykazana w sprawozdaniu finansowym powoduje brak pełnego pokrycia kapitału zakładowego spółki, zarząd powinien - ze względu na art. 189 § 2 k.s.h. - odmówić zwrotu dopłat.
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

PrimeSoft Polska Sp. z o.o.

Specjalista z zakresu systemów IT, zarządzania i workflow|BPM

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »