| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Temat Dnia > Zaskarżanie uchwał wspólników

Zaskarżanie uchwał wspólników

Prowadzącym działalność w formie spółki z o.o. lub akcyjnej zdarza się, że uchwały są podejmowane przy sprzeciwie jednego ze wspólników. Nie stanowi to problemu, jeśli jego życiowe interesy nie są w ten sposób naruszane. Jeśli jednak okaże się, że uchwała nie tylko narusza interes prawny wspólnika, ale wręcz jest sprzeczna z prawem – pozostaje droga sądowa.

PRZYKŁAD

Wadliwa (i zaskarżalna) jest zarówno uchwała przyjęta z naruszeniem postanowienia umowy spółki - np. uchwała o wyborze prezesa zarządu spółki, przyjęta w sytuacji, gdy umowa prawo powołania prezesa zarządu przyznała określonemu wspólnikowi, jak i uchwała o dokonaniu zakupu znacznej partii surowców używanych w produkcji wyrobów wytwarzanych przez spółkę - formalnie nienaruszająca żadnego postanowienia umowy spółki - powzięta w celu uniemożliwienia wspólnikowi uzyskania wypłaty wartości umorzonego udziału.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom; chodzi tu przy tym o osoby zajmujące aktualnie określone stanowisko;

• wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, powództwo może on jednak wytoczyć o uchylenie tylko tej uchwały, przeciwko której głosował i wyłącznie w granicach sprzeciwu, zgłoszonego do protokołu; wystarczy stanowcze zażądanie zaprotokołowania, nawet więc gdyby w protokole je pominięto, wspólnikowi służy prawo wytoczenia powództwa; W wyroku SN z 14 kwietnia 1992 r. (sygn. akt I CRN 38/92, PPH z 1993 r. nr 3, s. 18) stwierdzono, że: art. 240 § 3 pkt 2 k.h., uzależniający uprawnienie wspólnika, obecnego na zgromadzeniu, do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały wspólników od zgłoszenia żądania zaprotokołowania sprzeciwu wyrażonego przeciwko tej uchwale, nie dotyczy tego wspólnika, który głosował za uchwałą pod wpływem błędu lub bezprawnej groźby i uchylił się od skutków oddania swego głosu przez wniesienie w terminie zakreślonym pozwu o unieważnienie uchwały wspólników;

• wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników; mogą tu wchodzić w grę rozmaite przypadki - np. wspólnik może nie zostać dopuszczony na skutek wadliwej interpretacji art. 244 k.s.h.3, bezzasadnego podważenia udzielonego przez niego pełnomocnictwa; możliwe jest też fizyczne niedopuszczenie np. na salę obrad na skutek zamknięcia drzwi lub wezwania ochrony pod pozorem konfliktowości wspólnika;

• wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; w takiej sytuacji znajdzie się np. wspólnik, który początkowo uczestniczył w zgromadzeniu, jednakże po oddaniu głosu w sprawach dla niego istotnych opuścił zgromadzenie, a po jego wyjściu powzięto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

• w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

CO NA TO SĄD?

1. Wyrok w procesie o ustalenie, wydany na podstawie przepisu art. 189 k.p.c. może mieć wyłącznie charakter deklaratywny, to znaczy może jedynie stwierdzać istniejący już obiektywnie stan praw i stosunków prawnych.

2. Uchwały rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlegają w ogóle zaskarżeniu z powodu ich sprzeczności z umową spółki, w drodze powództwa analogicznego do określonego w przepisie art. 249 § 1 k.s.h.

3. Ustawodawca w przepisach art. 249-250 k.s.h. wprowadził ograniczenie podmiotowe co do kręgu osób, które mogą podważać uchwały wspólników, przesądzając tym samym o tym, że tylko te osoby mogą mieć interes prawny w wewnątrzkorporacyjnym podważaniu decyzji najwyższego organu spółki. Tym bardziej ograniczenia te obowiązywać muszą przy ocenie dopuszczalności podważania uchwał innego organu spółki, podejmującego je na podstawie i w granicach kompetencji przekazanych mu umownie przez wspólników.

Wyrok SA w Poznaniu z 26 marca 2008 r. (sygn. akt I ACa 200/08, niepublikowany)

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Bogacz Bartoszewicz Kancelaria Radców Prawnych

Obsługa prawna klientów indywidualnych i przedsiębiorców

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »