| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Temat Dnia > Zaskarżanie uchwał wspólników

Zaskarżanie uchwał wspólników

Prowadzącym działalność w formie spółki z o.o. lub akcyjnej zdarza się, że uchwały są podejmowane przy sprzeciwie jednego ze wspólników. Nie stanowi to problemu, jeśli jego życiowe interesy nie są w ten sposób naruszane. Jeśli jednak okaże się, że uchwała nie tylko narusza interes prawny wspólnika, ale wręcz jest sprzeczna z prawem – pozostaje droga sądowa.

PRZYKŁAD

Wadliwa (i zaskarżalna) jest zarówno uchwała przyjęta z naruszeniem postanowienia umowy spółki - np. uchwała o wyborze prezesa zarządu spółki, przyjęta w sytuacji, gdy umowa prawo powołania prezesa zarządu przyznała określonemu wspólnikowi, jak i uchwała o dokonaniu zakupu znacznej partii surowców używanych w produkcji wyrobów wytwarzanych przez spółkę - formalnie nienaruszająca żadnego postanowienia umowy spółki - powzięta w celu uniemożliwienia wspólnikowi uzyskania wypłaty wartości umorzonego udziału.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom; chodzi tu przy tym o osoby zajmujące aktualnie określone stanowisko;

• wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, powództwo może on jednak wytoczyć o uchylenie tylko tej uchwały, przeciwko której głosował i wyłącznie w granicach sprzeciwu, zgłoszonego do protokołu; wystarczy stanowcze zażądanie zaprotokołowania, nawet więc gdyby w protokole je pominięto, wspólnikowi służy prawo wytoczenia powództwa; W wyroku SN z 14 kwietnia 1992 r. (sygn. akt I CRN 38/92, PPH z 1993 r. nr 3, s. 18) stwierdzono, że: art. 240 § 3 pkt 2 k.h., uzależniający uprawnienie wspólnika, obecnego na zgromadzeniu, do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały wspólników od zgłoszenia żądania zaprotokołowania sprzeciwu wyrażonego przeciwko tej uchwale, nie dotyczy tego wspólnika, który głosował za uchwałą pod wpływem błędu lub bezprawnej groźby i uchylił się od skutków oddania swego głosu przez wniesienie w terminie zakreślonym pozwu o unieważnienie uchwały wspólników;

• wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników; mogą tu wchodzić w grę rozmaite przypadki - np. wspólnik może nie zostać dopuszczony na skutek wadliwej interpretacji art. 244 k.s.h.3, bezzasadnego podważenia udzielonego przez niego pełnomocnictwa; możliwe jest też fizyczne niedopuszczenie np. na salę obrad na skutek zamknięcia drzwi lub wezwania ochrony pod pozorem konfliktowości wspólnika;

• wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; w takiej sytuacji znajdzie się np. wspólnik, który początkowo uczestniczył w zgromadzeniu, jednakże po oddaniu głosu w sprawach dla niego istotnych opuścił zgromadzenie, a po jego wyjściu powzięto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

• w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

CO NA TO SĄD?

1. Wyrok w procesie o ustalenie, wydany na podstawie przepisu art. 189 k.p.c. może mieć wyłącznie charakter deklaratywny, to znaczy może jedynie stwierdzać istniejący już obiektywnie stan praw i stosunków prawnych.

2. Uchwały rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlegają w ogóle zaskarżeniu z powodu ich sprzeczności z umową spółki, w drodze powództwa analogicznego do określonego w przepisie art. 249 § 1 k.s.h.

3. Ustawodawca w przepisach art. 249-250 k.s.h. wprowadził ograniczenie podmiotowe co do kręgu osób, które mogą podważać uchwały wspólników, przesądzając tym samym o tym, że tylko te osoby mogą mieć interes prawny w wewnątrzkorporacyjnym podważaniu decyzji najwyższego organu spółki. Tym bardziej ograniczenia te obowiązywać muszą przy ocenie dopuszczalności podważania uchwał innego organu spółki, podejmującego je na podstawie i w granicach kompetencji przekazanych mu umownie przez wspólników.

Wyrok SA w Poznaniu z 26 marca 2008 r. (sygn. akt I ACa 200/08, niepublikowany)

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

ratalnie.com

Ratalnie.com to marka należąca do Lloyd Financial. Jest odpowiedzią na zapotrzebowanie rynku na łatwo dostępne pożyczki gotówkowe opierające się na polskim kapitale.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK