Obowiązujące limity kapitału zakładowego utrudniają założenie przedsiębiorstwa

ZMIANA PRAWA

 

Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych przedstawiony właśnie przez Adama Szejnfelda, wiceministra gospodarki, zakłada dwukrotne obniżenie wysokości minimalnego kapitału zakładowego.

- Przedsiębiorcy uważają, że obecnie obowiązujące limity są zbyt wysokie. Stanowią one barierę utrudniającą założenie spółki i rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej.

Według części ekspertów dzisiejsze rozwiązania są wystarczające, przynajmniej jeżeli chodzi o spółkę akcyjną.

- Nietrafne są argumenty przedsiębiorców, że minimalny wymóg 500 tys. zł jest barierą, która utrudnia założenie spółki akcyjnej - uważa profesor Andrzej Szumański z Uniwersytetu Jagiellońskiego.

- Dla zarejestrowania spółki akcyjnej kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość pokrycia kapitału zakładowego w 1/4 wysokości. Jest to tzw. zasada sukcesywności wnoszenia wkładu do spółki. Znaczy to, że przy limicie 500 tys. zł wystarczy kapitał w wysokości 125 tys. zł. Co do reszty wspólnicy mogą dowolnie umówić się.

Słaby wynik

W latach 2001-2007 liczba spółek z o.o. wzrosła w Polsce ze 150 tys. tylko do około 211 tys. Liczby te są niskie w kontekście ogólnej liczby przedsiębiorców indywidualnych (stanowią oni 97-98 proc. wszystkich przedsiębiorców). Zdaniem ekspertów, wybór formy prawnej spółki jest ograniczony właśnie poprzez istnienie zbyt wysokiego wymogu kapitału zakładowego.

- Tylko dlatego, że w Polsce jest próg 50 tys. zł dla założenia spółki z o.o., mamy tak dużo firm prowadzonych przez osoby fizyczne - uważa Mieczysław Bąk z Krajowej Izby Gospodarczej.

W państwach UE minimum kapitałowe dla spółek z o.o. jest symboliczne lub w ogóle nie istnieje.

- Spełnienie wymogu minimalnego kapitału zakładowego nie stanowi gwarancji jej wypłacalności. Wierzyciele powinni i tak przeprowadzić audyt finansowy spółki. W związku z tym postuluje się dziś w UE całkowite zniesienie wymogu minimalnego kapitału zakładowego spółki akcyjnej i spółki z o.o. - mówi profesor Andrzej Szumański.

- W konsekwencji należałoby znieść całkowicie wymóg kapitału zakładowego albo utrzymać go w obecnej wysokości. Dwukrotne obniżenie jego wysokości niczego nie zmienia - dodaje profesor.

- W raporcie Doing Business 2008 Bank Światowy wskazuje, że obniżenie lub wyeliminowanie wymogu minimalnej kapitalizacji jest jedną z niezbędnych reform ułatwiających zakładanie spółek w Polsce - dodaje ekspert ds. anglosaskich Roman Rewald, partner w kancelarii Weil, Gotshal & Manges.

W Europie i na świecie

W wielu krajach ustawodawstwo nie przewiduje wcale wymogu kapitału zakładowego dla założenia spółki.

- W USA założenie spółki kapitałowej jest maksymalnie uproszczone. Nie istnieje wymóg kapitału minimalnego. Wystarczy złożyć w oddziale lokalnej administracji umowę spółki, wypełnić formularz zawierający podstawowe informacje o akcjonariuszach i zarządzie oraz uiścić niewielką opłatę. Spółka jest wówczas automatycznie rejestrowana - mówi Roman Rewald.

W niektórych krajach europejskich wprowadzano symboliczną wysokość kapitału zakładowego dla spółki z o.o.

- W Irlandii nie istnieje praktycznie wymóg dysponowania kapitałem zakładowym dla rejestracji spółki Ltd (odpowiednika spółki z o.o.) - wyjaśnia Jerzy Bartosik z Ambasady RP w Dublinie.

- Jest to najbardziej powszechnie stosowana forma prawna, także dla całkiem niewielkich biznesów - dodaje.

- Minimalna wysokość kapitału zakładowego dla angielskiej spółki z o.o. wynosi 1 funt. Większość prywatnych spółek rozpoczyna działalność z kapitałem zakładowym poniżej 100 funtów. Takie rozwiązanie tworzy w Anglii przyjazny klimat dla zakładania działalności gospodarczej w tej formie - mówi Nicholas Richardson, partner w kancelarii Richardson Rios Olechowski.

- W Hiszpanii najpopularniejszą formą działalności małych i średnich przedsiębiorstw jest spółka z o.o. Decyduje o tym niska kwota minimalnego kapitału - tłumaczy Krzysztof Socha, radca prawny z kancelarii Garrigues.

Nowy typ spółki

Kilka lat temu powstał w Hiszpanii nowy typ spółki z o.o., dla której wysokość kapitału zakładowego została określona przez ustawodawcę widełkowo.

- Jej kapitał zakładowy może wynosić od 3,012 tys. do 120,202 tys. - mówi Krzysztof Socha.

- We Francji od 2003 roku dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ustawodawca nie określa minimalnego kapitału zakładowego. Jedynym warunkiem jest określenie jego wysokości w statucie spółki - mówi Marzena Matuszyk-Aubertin, doradca podatkowy z kancelarii White & Case.

- Skoro spółki funkcjonują z powodzeniem w innych państwach, ustawodawca polski powinien zastanowić się nad wprowadzeniem podobnych - konkludują eksperci.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

TOMASZ SUCHAR

tomasz.suchar@infor.pl

 

OPINIA

STANISŁAW SOŁTYSIŃSKI

profesor, kancelaria Sołtysiński Kawecki & Szlęzak

Zmniejszenie minimum kapitałowego dla spółki akcyjnej jest bardziej uzasadnione niż dla spółki z o.o. Spółki z symbolicznym kapitałem, a zarazem gwarantujące przywilej ograniczonej odpowiedzialności, są obecnie modne. Dlatego Polska musi się liczyć z konkurencją irlandzkich czy angielskich „Ltds”, które na kontynencie są traktowane jak statki pływające pod flagą państw taniej bandery. Wzorem niektórych państw kontynentalnych powinniśmy rozważyć wprowadzenie nowego typu spółki o symbolicznym kapitale. W spółce nowego typu zasadę ochrony kapitału zakładowego powinny zastąpić inne instrumenty ochrony majątku spółki i jej wierzycieli.