Jak założyć spółkę europejską, która będzie działała w Polsce i w UE

Wprawdzie Polacy za granicą najczęściej zakładają jednoosobowe firmy, ale mogą też prowadzić działalność gospodarczą na znacznie szerszą skalę w formie spółki europejskiej lub tzw. europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych. Takie zgrupowanie działa podobnie jak w Polsce spółka jawna i również na takich zasadach podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym w Polsce. Natomiast spółka europejska wpisywana jest do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym w Polsce na zasadach określonych dla spółki akcyjnej. Wszystkie formalności związane z rozpoczęciem działalności mogą więc być załatwione w kraju. Natomiast działalność w formie tych spółek obywatel Polski może prowadzić w krajach UE.

Jak działa zgrupowanie

Aby założyć europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych, wspólnicy powinni sporządzić umowę na piśmie, pod rygorem nieważności. Wskazują też zarządców zgrupowania, którzy zgłaszają je do rejestru razem z danymi podlegającymi tam wpisowi.

Do zgłoszenia trzeba dołączyć oświadczenia wszystkich zarządców zgrupowania o tym, że nie zachodzą przesłanki wykluczające sprawowanie przez nich funkcji. Gdyby zaś dokumenty lub dane podlegające zgłoszeniu były sporządzone w języku obcym, to wówczas w KRS dołącza się do nich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski. Natomiast wszelkie ogłoszenia dotyczące zgrupowania muszą być zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jednak w umowie zgrupowania można przewidzieć zamieszczenie ich w jeszcze inny sposób.

Zarządcy zgrupowania działają na takich zasadach, jak zarząd w spółce jawnej. Na przykład mają prawo prowadzić sprawy zgrupowania, a bez wcześniejszej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zwykłych czynności spółki. Nie mogą też bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani być wspólnikiem spółki konkurencyjnej. Odpowiadają też za szkody wyrządzone spółce działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

Spółka europejska

Chcąc prowadzić działalność gospodarczą na jeszcze większą skalę, warto rozważyć możliwość prowadzenia działalności w formie spółki europejskiej. Można ją założyć od razu jako spółkę europejską bądź przez połączenie działającej w Polsce spółki z innymi spółkami. Przekształcić się w nią może również działająca w kraju spółka akcyjna. Spółka europejska za swoją siedzibę może wybrać inny kraj niż Polska.

W statucie spółki określa się sposób powołania organów, które będą nią zarządzały. W razie przyjęcia systemu dualistycznego miałaby ona zarząd i radę nadzorczą. Natomiast system monistyczny polega na utworzeniu w spółce tylko rady administrującej, która będzie prowadziła sprawy spółki, reprezentowała ją i sprawowała stały nadzór nad jej działalnością. Jednocześnie będzie więc sprawowała funkcje zarządu i rady nadzorczej, które występują w systemie dualistycznym. Rada administrująca może powierzyć prowadzenie spraw spółki dyrektorowi wykonawczemu albo dyrektorom wykonawczym.

Ważne!

Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych działa na podobnych zasadach jak w Polsce spółka jawna i na podobnych zasadach podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym w Polsce. Spółka europejska też wpisywana jest do tego rejestru na zasadach określonych dla spółki akcyjnej

MAŁGORZATA PIASECKA-SOBKIEWICZ

malgorzata.piasecka@infor.pl

Podstawa prawna

• Ustawa z 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. nr 62, poz. 551 z późn. zm.).