| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Dopuszczalność skracania korpusu firmy spółki kapitałowej

Dopuszczalność skracania korpusu firmy spółki kapitałowej

Zagadnienie dopuszczalności posługiwania się skrótem korpusu firmy spółki kapitałowej należy do spornych w wypowiedziach przedstawicieli nauki prawa, jak też w praktyce obrotu gospodarczego. Zdarza się, że sądy rejestrowe odmawiają rejestracji umów spółek z o.o. i statutów spółek akcyjnych w takim zakresie, w jakim owe akty ustrojowe wprowadzają skróty korpusu firmy spółki kapitałowej. Tymczasem posługiwanie się w obrocie skrótem korpusu firmy spółki kapitałowej ma niewątpliwie uzasadnienie pragmatyczne.

Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i firma spółki akcyjnej mogą być obrane dowolnie (zgodnie z art. 160 § 1 i odpowiednio art. 305 § 1 k.s.h.). Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wprowadzają ograniczeń dla treści korpusu (rdzenia) firmy spółki kapitałowej.1 Firma spółki kapitałowej, oprócz korpusu, powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” i odpowiednio „spółka akcyjna” (tzw. obligatoryjny dodatek do firmy). W myśl art. 160 § 2 i art. 305 § 2 k.s.h. dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”2 i odpowiednio - w odniesieniu do spółki akcyjnej - „SA”. Na przedpolu dalszych rozważań wypada zauważyć, że kodeks spółek handlowych3 nie wprowadza expressis verbis zakazu używania w obrocie skrótu korpusu firmy spółki kapitałowej. Model regulacji jest zgoła odmienny. Kodeks spółek handlowych dozwala jedynie na skrócenie elementu dodatkowego firmy, a zarazem obligatoryjnego, jakim jest określenie formy prawnej spółki kapitałowej. Nie ma również generalnego nakazu posługiwania się w obrocie korpusem firmy spółki kapitałowej w formie nieskróconej.4 Z kolei przepis art. 435 § 4 k.c. dozwala przedsiębiorcy będącemu osobą prawną na używanie w obrocie skrótu firmy.5 Kodeks cywilny nie wprowadza przy tym żadnego wyjątku w odniesieniu do regulacji art. 435 § 4 k.c., a mającego za przedmiot spółkę kapitałową. Powstaje w tym miejscu dylemat, czy dopuszczalne jest posługiwanie się w obrocie skrótem korpusu firmy spółki kapitałowej. Jest to zarazem dylemat dotyczący dozwolonej treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy statutu spółki akcyjnej.

W piśmiennictwie stosunkowo szeroko opowiedziano się przeciwko dopuszczalności posługiwania się w obrocie skrótem korpusu firmy spółki kapitałowej.6 Warto zauważyć, że negatywne wypowiedzi co do niedopuszczalności utworzenia skrótu z korpusu firmy spółki kapitałowej pojawiały się zarówno przed wprowadzeniem do systemu prawnego treści art. 435 § 4 k.c., jak i po tym fakcie. Niemniej powyżej przedstawione stanowisko nie jest jedyne.7 Edward Gniewek wskazał, że: ustawodawca zezwala osobom prawnym na posługiwanie się skrótem firmy (...). Obserwując praktykę dostrzegamy więc przykłady posługiwania się skrótami typu „PZU SA”, „PKO SA”, „PKO BP” (itp.); występuje tu skrót nazwy i skrót określenia formy prawnej konkretnej osoby prawnej.8 Inny Autor, Piotr Zaporowski, przyjął, że w kodeksie spółek handlowych nie ma odpowiednika art. 435 § 4 k.c. i w konsekwencji można tu, z ewentualnymi rygorami przewidzianymi w art. 2 zd. 2 k.s.h. stosować albo wprost, albo właśnie odpowiednio art. 435 § 4 k.c., chyba żebyśmy uznali, że właściwość czy natura stosunku prawnego spółki handlowej przemawiało za tym, żeby odpowiednie stosowanie art. 435 § 4 k.s.h. polegało na jego niestosowaniu, co - moim zdaniem - nie znajduje uzasadnienia merytorycznego i wydaje się być sprzeczne z nakazem zawartym w art. 2 zd. 1 k.s.h.9

Poruszana w niniejszym artykule kwestia nie jest zatem jednolicie traktowana w literaturze przedmiotu.

Przepisy tzw. prawa firmowego są rozproszone w różnych aktach prawnych. Walor regulacji ogólnej mają przepisy kodeksu cywilnego o firmie. Regulacja kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do firmy spółek kapitałowych ma jedynie szczątkowy charakter. Pewne postanowienia odnośnie do firmy niektórych spółek kapitałowych znajdują się także w ustawach szczególnych (np. art. 3 prawa bankowego). Przepisy art. 435 § 1 i 2 k.c. stanowią, że firmą osoby prawnej jest jej nazwa. Firma zawiera określenie formy prawnej osoby prawnej, które może być podane w skrócie, a ponadto może wskazywać na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby i inne określenia dowolnie obrane. Powyższa regulacja ma charakter generalny. Przepisy art. 160 § 1 i art. 305 § 1 k.s.h. zawierają treść szczególną w stosunku do regulacji art. 435 § 1 i 2 k.c. Przepisy kodeksu cywilnego przez firmę osoby prawnej rozumieją jej korpus (rdzeń), jak też oznaczenie formy prawnej osoby prawnej.

W myśl art. 435 § 4 zdanie pierwsze k.c. przedsiębiorca może posługiwać się skrótem firmy. W treści przywołanego przepisu chodzi o przedsiębiorcę będącego osobą prawną. Wniosek taki wynika prima facie z wykładni systemowej. Niemniej w literaturze przedmiotu wskazuje się na potrzebę bardziej uniwersalnego zastosowania art. 435 § 4 k.c.10 Na potrzeby niniejszego artykułu wystarczające jest jednak stwierdzenie, że spółka kapitałowa mieści się w zakresie podmiotowym komentowanej regulacji. Należy przyjąć, że ów skrót w rozumieniu art. 435 § 4 k.c. odnosi się przede wszystkim do korpusu firmy, skoro o możliwości skrótowego podania formy prawnej osoby prawnej jest - osobno11 - mowa w art. 435 § 2 k.c. Przywołana regulacja art. 435 § 4 zdanie pierwsze k.c. odpowiada potrzebom nowoczesnego obrotu, zwłaszcza wobec aktualnej tendencji upraszczania komunikowanych treści. Niekiedy skrót firmy może być bardziej rozpoznawalny wśród klienteli spółki kapitałowej niż jej pełne brzmienie.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

PORTA KMI POLAND

jest liderem wśród producentów skrzydeł i ościeżnic drzwiowych w Polsce.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »