| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Jak podważyć uchwałę rady nadzorczej spółki

Jak podważyć uchwałę rady nadzorczej spółki

Kto ma prawo podważyć uchwałę rady nadzorczej w spółce kapitałowej? Jakie są metody podważenia uchwał?


W spółkach kapitałowych najważniejszym elementem jest majątek spółki, czyli kapitał. Do grupy tej należą spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Od spółek osobowych wyróżnia je: zmienny kapitał i skład osobowy, posiadanie osobowości prawnej, skierowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółki na samą spółkę, wyodrębnienie majątku spółki, prowadzenie spraw spółki pośrednio przez wspólników i ukształtowanie praw i obowiązków wspólników wobec spółki w sposób zróżnicowany. W spółce kapitałowej wspólnicy są odsunięci od bezpośredniego prowadzenia spraw spółki (sprawy te należą do zarządu spółki) oraz od bezpośredniej kontroli jej działalności (jest wykonywana przez specjalny organ spółki: radę nadzorczą lub komisję rewizyjną), z wyjątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której - poza ustawowo określonymi przypadkami - powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest fakultatywne, a prawo kontroli przysługuje również wspólnikom.

Funkcje rady nadzorczej w spółkach kapitałowych to przede wszystkim: stały nadzór nad spółką we wszystkich dziedzinach działalności (art. 219 i art. 382 § 1 k.s.h.), ocena rocznych dokumentów spółki podlegających zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) (art. 219 § 3, art. 382 § 3 k.s.h.), wyrażanie zgody na niektóre czynności zarządu w wypadkach wskazanych umową spółki (statutem) (art. 220 i 384 k.s.h.) - oraz w przypadku spółki akcyjnej: powoływanie i odwoływanie członków zarządu, zawieszanie w czynnościach członków zarządu, delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania funkcji członka zarządu (art. 368 § 4 i art. 383 § 1 k.s.h.).

Sposób działania rady nadzorczej jest odmienny w spółce z o.o. i w spółce akcyjnej. W pierwszej z nich - jak wskazuje art. 219 § 5 k.s.h. - każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, ale decyzje rady nadzorczej jako organu zapadają w formie uchwał podejmowanych na posiedzeniu (art. 222 k.s.h.). Z kolei w spółce akcyjnej rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 1 k.s.h., ale zasadniczo rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały.

Uchwała rady nadzorczej stanowi wyraz woli rady jako organu spółki. Zawsze, gdy potrzebne jest stanowisko rady nadzorczej, powinna być powzięta uchwała. Uchwała jest jedyną formą decyzji rady nadzorczej zarówno w sprawach bieżących, jak i w sprawach stanowiących, a zasadnicza część uchwał rady nadzorczej zmierza do wywołania skutków prawnych. Dlatego też przyznaje im się status czynności prawnych. Wobec tego uchwała rady nadzorczej, jako czynność prawna, powinna być zgodna z przepisami k.s.h., zarówno co do treści, jak i procedury jej powzięcia.

Kodeks spółek handlowych precyzyjnie określa przesłanki prawidłowego powzięcia uchwały. Zapada ona bezwzględną większością głosów, jeżeli statut nie stanowi inaczej. Na posiedzeniu musi być obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie muszą zostać zaproszeni (art. 388 § 1 i art. 391 § 1 k.s.h.). Precyzyjnemu określeniu przesłanek powzięcia uchwały rady nadzorczej nie towarzyszy jednak ani określenie skutków naruszenia przepisów ustalających te warunki formalne, ani też określenie trybu kwestionowania uchwał. Tym niemniej należy przyjąć, że ich zaskarżanie jest dopuszczalne.

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kategorii wadliwości uchwał rady nadzorczej ani trybu ich zaskarżania, czego konsekwencją jest brak w przepisach k.s.h. wyraźnej podstawy prawnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności bądź też o uchylenie uchwały rady nadzorczej. Brak w przepisach k.s.h. podstawy prawnej do zaskarżania uchwał rady nadzorczej nie stanowi jednak podstawy do uznania, że takie zaskarżenie nie jest w ogóle możliwe. Przepisy k.s.h. nie zawierają bowiem również regulacji negatywnej, która polega na tym, iż normuje się wyczerpująco daną kwestię, wykluczając jednocześnie stosowanie przepisów kodeksu cywilnego. W sytuacji gdy dana kwestia nie jest w przepisach k.s.h. w ogóle uregulowana, ale także nie jest ona wykluczona tzw. regulacją negatywną, należy w pierwszej kolejności rozważyć zastosowanie przepisów samego k.s.h., a następnie sięgnięcie do norm k.c. za pośrednictwem art. 2 k.s.h.

Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej można podzielić na:

1) „wewnętrzne” środki prawne, tzn. zwrócenie się z wnioskiem do zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) o podjęcie decyzji w kwestii, która była przedmiotem oceny rady nadzorczej,

2) „zewnętrzne” środki prawne, czyli zaskarżenie uchwały rady nadzorczej na podstawie stosowanych art. 249-252/422-425 k.s.h.

Jeszcze inną możliwością jest zastosowanie art. 189 k.p.c. w celu ustalenia stosunku prawnego lub prawa.

„Wewnętrzne” kwestionowanie uchwał rady nadzorczej w spółce akcyjnej w dużej mierze zależy od statutu spółki akcyjnej, który może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, przewidując, iż zarząd przed dokonaniem określonych czynności jest obowiązany uzyskać jej zgodę. Z kolei w przypadku niewyrażenia przez radę nadzorczą zgody na dokonanie określonej czynności zarząd może wystąpić do walnego zgromadzenia spółki z wnioskiem o udzielenie aprobaty. Należy tu pamiętać, że zgoda udzielona przez walne zgromadzenie zastępuje nieuzyskaną zgodę rady nadzorczej. Reasumując, „wewnętrzny” tryb kwestionowania uchwał rady nadzorczej w spółce akcyjnej nie znajdzie zastosowania w odniesieniu do spraw przekazanych do kompetencji rady nadzorczej z mocy ustawy (np. w sytuacjach powoływania i odwoływania członków zarządu). Statut spółki może jednak wskazywać także inne uchwały rady nadzorczej niż wymienione w art. 384 § 1 k.s.h., które będą podlegać „wewnętrznej” kontroli przez walne zgromadzenie.

W drugiej ze spółek kapitałowych, tzn. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przepisy kodeksu nie przewidują analogicznego trybu zwracania się z wnioskiem do zgromadzenia wspólników o aprobatę na dokonanie czynności, której rada nadzorcza odmówiła. Mając na względzie zasadę swobody umów, należy jednak uznać, iż możliwe jest zawarcie odpowiednich postanowień w umowie spółki (art. 3531 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.) i wprowadzenie również w ramach spółki z o.o. „wewnętrznego” trybu kontroli uchwał rady nadzorczej.

Doktryna uznaje, iż nie jest dopuszczalne zaskarżanie uchwał rady nadzorczej na podstawie przepisów art. 249-252/422-425 k.s.h., ponieważ są to przepisy o charakterze szczególnym i nie można ich stosować do uchwał innych niż zgromadzenia organów. Odmienne stanowisko przyjął Sąd Najwyższy, uznając, iż jest możliwe analogiczne stosowanie przepisów o zaskarżaniu uchwał zgromadzeń do zaskarżania uchwał rad nadzorczych (wyrok SN z 20 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 419/08).

PRZYKŁAD

Przykładem może być wniesienie pozwu o uchylenie uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami, w której odmówiono członkowi zarządu udzielenia absolutorium, gdyż odmowa godzi w interes pozwanej spółki, a przyczyny, dla których odmówiono udzielenia absolutorium, nie są znane ani skarżącemu, ani spółce.

Mając na względzie art. 249 i 252/422-425 k.s.h., można stwierdzić, że przesłankami do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej jest sprzeczność uchwały rady nadzorczej z ustawą, z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz jednocześnie naruszenie przez uchwałę interesów spółki lub podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika/akcjonariusza (art. 249/422 k.s.h.).

reklama

Ekspert:

Tomasz Błotnicki

Of Counsel jednej z warszawskich kancelarii prawniczych

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy
E-urząd Cyfrowe usługi publiczne. Poradnik dla administracji i przedsiębiorców (książka)79.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Mariusz Zając

Prawnik

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »