| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

Przedmiotem artykułu jest analiza wybranych zagadnień związanych z upoważnieniem zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego1. Kapitał docelowy, jak pokazały liczne przykłady praktyczne, stanowi przydatny instrument uelastycznienia sposobu pozyskiwania przez spółkę nowych wkładów na kapitał, zarówno ze względu na skrócenie czasu ich pozyskania, ograniczenie kosztów, jak i uodpornienie procesu podwyższenia na ewentualne zaskarżenie decyzji o podwyższeniu przez akcjonariusza.

Jak już wspomniano, art. 445 k.s.h. nie stosuje się do uchwały o odwołaniu upoważnienia. Dlatego - zgodnie z art. 408 k.s.h. oraz art. 414 k.s.h. - taka uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów bez jakiegokolwiek kworum, chyba że statut stanowi inaczej.

Kodeksowa regulacja upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego zapewnia wystarczającą ochronę akcjonariuszy przed ewentualnym nadużyciem przez zarząd udzielonego mu zaufania wyrażonego w upoważnieniu przez akcjonariuszy zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego.

dr Artur Nowacki

adiunkt na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, radca prawny współpracujący z kancelarią Allen & Overy, A. Pędzich Sp. k.

 

 

1 Patrz też np. M. Romanowski, Kapitał docelowy, PPH 8/2002, s. 1; M. Romanowski, Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, PPH 2/2003, s. 22; M. Romanowski, Kapitał docelowy a prawo poboru, PPH 3/2004, s. 4. Artykuły te naświetlają także pewne aspekty pozostające poza zakresem rozważań w niniejszym artykule jak np. cel kapitału docelowego.

2 Tak też M. Romanowski, Podwyższenie..., s. 24.

3 Na ten element trafnie zwraca uwagę M. Romanowski, Podwyższenie..., s. 22.

4 Tak też M. Romanowski, Podwyższenie..., s. 23.

5 Tak też M. Romanowski, Podwyższenie..., s. 23, który wyprowadza to jednak z wykładni celowościowej wbrew wykładni literalnej. Moim zdaniem wynika to także z wykładni literalnej, ponieważ przepis nie wymaga, aby pierwsze zgromadzenie zostało zwołane „wyłącznie” w celu powzięcia uchwały w sprawie kapitału docelowego. Dlatego jest ono zawsze zwoływane w celu powzięcia każdej z uchwał objętych jego zapowiedzianym porządkiem obrad.

6 Tak też. M. Romanowski, Podwyższenie..., s. 24. Moim zdaniem brak jest natomiast konieczności zachowania postulowanego przez tego Autora związku czasowego, jeżeli tylko odstęp czasowy, o czym dalej w artykule, nie spowoduje utraty tożsamości merytorycznej głosowanych uchwał.

7 Nieco odmiennie M. Romanowski, Podwyższenie..., s. 23, który stwierdza, że jeżeli nie wszyscy akcjonariusze są zainteresowani, aby wziąć udział w zgromadzeniu i wypowiedzieć się w sprawie podjęcia uchwały w sprawie kapitału docelowego poprzez oddanie głosu, to w interesie spółki leży obniżenie kworum na następnym walnym. Tymczasem to byłby argument za obniżeniem lub zniesieniem kworum już przy pierwszym głosowaniu.

 8 Tak też M. Romanowski, Podwyższenie..., s. 24, 25.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

DIF Brokers

Broker

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »