| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Ochrona wspólników mniejszościowych

Ochrona wspólników mniejszościowych

Spółka powstała w wyniku łączenia podlega wyłącznie prawu jednego państwa, właściwego dla spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. Dlatego ochrona wspólników mniejszościowych po połączeniu będzie również regulowana przepisami tego państwa.

Wbrew głoszonym poglądom, nie ma więc ryzyka wystąpienia kolizji między statutami personalnymi spółek uczestniczących w transgranicznym łączeniu. Jak się wydaje wskazywanie ryzyka takiej kolizji wynika z niedostrzeżenia wyraźnego rozgraniczenia przez Dyrektywę ochrony wspólników mniejszościowych ex ante i ex post. Zrozumienie tego, z pewnością niełatwego, mechanizmu pozwala rozwiać nieuzasadnione wątpliwości, jakie prawo jest właściwe dla ochrony wspólników mniejszościowych. Dyrektywa w tym zakresie wprowadziła interesujące i czytelne rozwiązania. Największą przeszkodą praktyczną w ich stosowaniu nie jest zatem brak wyraźnego rozgraniczenia statutów personalnych spółek uczestniczących w łączeniu, ale poprawne zrozumienie zasady wyłącznej właściwości prawa krajowego poszczególnych spółek uczestniczących w łączeniu oraz związanego z nią wyłącznie lokalnego (krajowego) zakresu kompetencji organów właściwych (zazwyczaj sądów) do zatwierdzenia łączenia odrębnie dla każdej ze spółek uczestniczących w łączeniu. Dziesiąta Dyrektywa należy do jednej z lepiej przemyślanych dyrektyw w obszarze prawa spółek (z wyjątkiem kontrowersyjnego, bo politycznego rozwiązania dotyczącego uczestnictwa pracowników). Dotyka ona jednak materii bardzo skomplikowanej także dla specjalistów z zakresu prawa spółek, co prowadzi do błędnych ocen zawartych w niej rozwiązań formułowanych w oderwaniu od zasad rządzących transgranicznymi łączeniami.

Ochrona wspólników mniejszościowych przewidziana jest w projektowanym art. 51611 k.s.h. Stosownie do tego przepisu, jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna (np. spółka francuska), wówczas wspólnik spółki polskiej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, będzie mógł żądać od spółki polskiej odkupu jego udziałów lub akcji. W tym celu będzie zobowiązany złożyć spółce polskiej pisemne żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu. W przypadku spółki akcyjnej do żądania odkupu będzie trzeba dołączyć dokument akcji. Jednak w przypadku spółki publicznej, której akcje są zdematerializowane, do żądania odkupu będzie trzeba dołączyć imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie będzie mógł upłynąć przed datą dokonania odkupu akcji przez spółkę polską. Spółka polska będzie zobowiązana dokonać odkupu udziałów lub akcji na rachunek własny bądź na rachunek wspólników pozostających w spółce. Spółka polska będzie mogła nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25 proc. kapitału zakładowego. Ustalona została też minimalna cena odkupu na poziomie nie niższym niż wartość udziałów lub akcji ustalona dla celów połączenia.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Agnieszka Kawałko

Prawnik.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »